TORONTO, CANADA – Duran Ventures Inc. (TSX-V: DRV; BVL: DRV) (“Duran” o “La Compañía”) anuncia, siguiendo lo indicado en su comunicado de fecha 15
de Octubre de 2014 anunciando que se encontraba revisando sus alternativas estratégicas, que ha formalizado acuerdos de venta de activos y de transferencia de concesiones mineras (los “Acuerdos”) con fecha 3 de Marzo de 2014 con Minera Peñoles de Perú S.A. (“Peñoles”), una subsidiaria peruana de Industrias Peñoles S.A.B. de C.V. (BMV: PEÑOLES) (“Industrias Peñoles”), según los cuales Duran ha acordado vender a Peñoles el Proyecto del Pórfido de Cobre-Molibdeno Aguila en Perú de propiedad de la Compañía, así como el interés de 50% de la Compañía en las concesiones Corongo y ciertos otros activos (conjuntamente, los “Activos Objeto de los Acuerdos”). Industrias Peñoles es el productor líder mundial de plata refinada, bismuto metálico y sulfate de sodio, y uno de los principales productores en Latinoamérica de plomo y zinc refinado, así como un productor de oro líder en México.
El precio de compra de los Activos Objeto de los Acuerdos ascenderá a un total de US$7,000,000, pagados al cierre (“El Cierre”). El Cierre de la compra y venta de los Activos Objeto de los Acuerdos (“La Transacción”) se espera que ocurra a finales de Abril de 2014, y en cualquier caso no más allá del 31 de Mayo de 2014.
Los Activos Objeto de los Acuerdos incluyen ciertas concesiones mineras, infraestructura superficial y derechos mineros circundantes en la vecindad del Tajo Aguila de la Compañía en la región centro-norte de Perú. En particular, incluyen:
(i) Los títulos de 20 concesiones mineras en los alrededores del Tajo Aguila, incluyendo las concesiones Pasacancha y Cashapampa que conforman el
Proyecto Aguila de la Compañía (“Las Concesiones Aguila”);
(ii) El interés de 50% de la Compañía en ciertas concesiones mineras conocidas como el Proyecto Corongo de propiedad de Corongo Exploraciones S.A.C., una subsidiaria de Duran, las cuales actualmente son objeto de una cuerdo de opción sobre la propiedad entre la Compañía, su subsidiaria Minera Aguila de Oro S.A.C. (“MADOSAC”) y Viper Gold Ltd.; y
(iii) Las facilidades superficiales actualmente empleadas como campamento de exploración y almacén relacionadas con las actividades mineras de la Compañía en las concesiones que conforman el Proyecto Aguila.
Se espera que la Transacción constituya una Disposición Revisable (Reviewable Disposition) tal como se define en la Política 5.3 – Adquisiciones y Disposiciones de Activos no Monetarios (“Política 5.3”) de TSX Venture Exchange Inc. (“TSXV”) y, como tal, la culminación de la Transacción está sujeta a (i) la aprobación por una mayoría de los votos emitidos en una Junta Especial de Accionistas (“La Junta”) y (ii) aprobación regulatoria por parte de TSXV. El Cierre también está sujeto a ciertas otras condiciones las cuales son propias de una transacción de esta naturaleza. Los Acuerdos incluyen ciertas representaciones y garantías de Duran y sus subsidiarias en favor de Peñoles, incluyendo las relacionadas con asuntos corporativos, impositivos, medioambientales, laborales y de títulos. Duran y sus subsidiarias también indemnizarán a Peñoles por fallas en las representaciones, garantías y coberturas por un periodo de cinco años posteriores a la culminación de la compra y venta de los Activos Objeto de los Acuerdos. Peñoles ha aceptado asumir las deudas de Duran relacionadas con las concesiones Cashapampa parcialmente comprendidas en los Activos Objeto de los Acuerdos.
Duran también ha suscrito un acuerdo de finalización condicional con Viper Gold Ltd. con fecha 3 de Marzo de 2014 (“El Acuerdo de Finalización Condicional”), el titular del otro 50% de interés en las concesiones Corongo. Viper obtuvo su interés en las concesiones Corongo según un acuerdo de opción sobre propiedades (“El Acuerdo de Opción”) suscrito con Duran y MADOSAC el 17 de Marzo de 2010. Sujeto a la recepción de las aprobaciones de accionistas y de TSXV, Viper ha aceptado transferir a Duran todo su interés en las concesiones Corongo a cambio de $200,000, que representan el 50% del precio de venta de las concesiones Corongo, conjuntamente con el Cierre de la Transacción así como la cancelación del Acuerdo de Opción. En caso que las Transacciones no se completaran, Viper no transferirá a Duran su interés en las concesiones Corongo y el Acuerdo de Opción no se cancelará.
La Compañía busca usar los recursos obtenidos de la Transacción para continuar el desarrollo de otros recursos y oportunidades mineros en el curso ordinario de sus negocios, incluyendo los rlacionados a su inventario de propiedades mineras en Perú las cuales no son objeto de la Transacción.. De forma más específica, la Compañía seguirá un modelo de generador de prospectos donde la Compañía buscará socios para explorar y desarrollar propiedades del actual portafolio de Duran. La Compañía continuará generando y adquiriendo nuevas aéreas con potencial mientras socios exploran de forma activa las propiedades actuales de Duran. Duran se encuentra en una posición única para tomar ventaja de atractivas condiciones de Mercado para adquirir propiedades altamente prospectivas. Duran hará uso de su historial de 20 años de exploración minera en el Perú para posicionar a la Compañía para futuras oportunidades de exploración en el Perú.
Duran tiene actualmente dos propiedades mineras, el Proyecto de Plomo/Zinc Don Pancho y el Proyecto de Oro/Plata Minasnioc, adquiridos en un 100% por la Compañía y luego opcionados a terceras partes aplicando el modelo de generador de prospectos. Las otras propiedades de exploración de la Compañía incluyen el Proyecto del Pórfido de Cobre/Molibdeno/Oro Mamaniña, ubicado a sólo 15 kilómetros al sur de las concesiones Aguila, y el prospectivo Proyecto de Cobre/Oro Panteria. Ambos proyectos muestran indicios de mineralización de sistemas tipo pórfido. Estos proyectos fueron adquiridos por petición directa y son 100% propiedad de Duran.
La Compañía busca obtener la aprobación de sus accionistas para la Transacción en la Junta, que se espera tenga lugar el 25 de Abril de 2014 o antes.
En relación con la transacción, el Directorio designó un comité especial de directores independientes (“El Comité Especial”). Como parte de este proceso, el Comité Especial contrató a Canaccord Genuity Corp. (“Canaccord Genuity”) para actuar como asesor financiero y a Wildeboer Dellelce LLP para actuar como asesor legal. Canaccord Genuity ha emitido una opinion al Comité Especial en el sentido de que, sujeto a ciertos supuestos y limitaciones establecidos, desde un punto de vista financiero, la Transacción es justa para los accionistas de Duran. El Comité Especial ha determinado qu la Transacción está en el mejor interés de la Compañía y sus accionistas y ha recomendado al Directorio la aprobación de la Transacción. El Directorio ha aprobado de forma unánime el Acuerdo y la Transacción y determinó de forma unánime recomendar que los accionistas de Duran voten a favor de la transacción en la Junta. Los directores y la plana gerencial de Duran colectivamente poseen aproximadamente 7.1% de las acciones emitidas y en circulación de la Compañía y han acordado votar a favor de la Transacción en la Junta por todas sus acciones.
La negociación de las acciones de la Compañía fue detenida y permanecerá detenida a la espera de recibir documentación satisfactoria por parte de TSXV. Posteriores
actualizaciones acerca del estado de la paralización de la negociación, el Acuerdo y la Transacción serán anunciadas según corresponda. Todas las transacciones contempladas en los Acuerdos están sujetas a la aprobación de TSXV.