Vancouver, 5 de agosto de 2014 – Luna Gold Corp. (TSX-LGC, LMA-LGC, OTCQX-LGCUF, “Luna” o la “Compañía”) anuncia una colocación privada sin corredores (la “Colocación”) hasta de 30,000,000 de acciones comunes (las “Acciones Colocadas”) valoradas a US$1.02 cada una, por un producto bruto hasta de US$30,600,000. Como parte del financiamiento, la Compañía ha celebrado un convenio de inversión estratégica (el “Convenio”) con Sandstorm Gold Ltd. (“Sandstorm”), que al completarse, convertirá a Sandstorm en el mayor accionista de la Compañía.
De acuerdo con el Convenio, Sandstorm comprará un mínimo de 19,500,000 de las Acciones Colocadas, por un producto bruto de aproximadamente CA$19.89 millones, que al combinarse con las 8,500,000 acciones de Luna que ya son propiedad de Sandstorm, resultarían en que Sandstorm se convierta en propietaria de aproximadamente el 19.8% de las acciones emitidas por Luna. Hasta el punto que Luna venda acciones adicionales en la Colocación, Sandstorm también tendrá derecho a comprar hasta 20% de las Acciones Colocadas adicionales. Sandstorm también tendrá el derecho (mientras que sea propietaria de más del 15% de Luna) de mantener su porcentaje de propiedad a través de futuras colocaciones privadas u ofertas públicas, así como de nombrar a un miembro del Directorio de Luna.
En conexión con la transacción, David Awram, Vicepresidente Ejecutivo Senior de Sandstorm, será nombrado al Directorio de Luna. Luis (“Lucho”) Baertl dejará de ser Presidente del Directorio de Luna y será reemplazado por Steven Krause, el actual Director Independiente Principal. Lucho Baertl seguirá siendo uno de los Directores de Luna.Lucho Baertl, Presidente del Directorio de Luna Gold, comentó: “Sandstorm ha seguido siendo un participante solidario que ha proporcionado capital a través de su inversión inicial, líneas de crédito, contribuciones de capital y ahora como inversionista patrimonial. Damos la bienvenida a la inversión patrimonial de Sandstorm en Luna como la de un socio financiero sólido que seguirá trabajando con nosotros para desarrollar la riqueza aurífera de Aurizona a su pleno potencial”.
“Sandstorm está comprometida a hacer que la mina Aurizona sea un éxito para todos los participantes y creemos que nuestra inversión es una demostración de tal intención y una señal de nuestra confianza en el futuro de Luna. Quisiera agradecer a Lucho Baertl por facilitar esta transacción a nivel del Directorio”, dijo Nolan Watson, Presidente y CEO de Sandstorm.
Al cierre de la colocación inicial con Sandstorm, Luna tendrá aproximadamente US$36 millones en efectivo, US$40 millones en capital de trabajo, US$50 millones en deuda y 6,800 onzas de doré. Si la Colocación es totalmente suscrita, Luna tendrá aproximadamente US$46 millones en efectivo y US$50 millones en capital de trabajo.
En relación con los fondos provistos por Sandstorm no se pagarán cargos o comisiones de intermediarios. Sobre la porción restante de la Colocación, la Compañía puede pagar cargos de intermediarios hasta del 6%. El producto de la transacción se usará en gastos relacionados con la mina Aurizona, en exploraciones en curso en brownfields y greenfields en y alrededor de la mina Aurizona y en capital de trabajo en general.
La Compañía prevé cerrar la Colocación en uno o más tramos. El cierre está condicionado a la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto. Por ley, todos los valores emitidos de acuerdo con la Colocación estarán sujetos a un período de retención de cuatro meses y un día desde la fecha de emisión.
BVL