Minera IRL anuncia Crédito Puente por US$70 millones Carta de Mandato de hasta US$240 millones para el Financiamiento del Proyecto Ollachea

 Ollachea

Lima, 8 de junio de 2015: Minera IRL Limited (“Minera IRL” o la “Compañía”), (TSX:IRL) (AIM:MIRL) (BVL:MIRL), anuncia que ha gestionado una línea de financiamiento garantizada por US$70 millones (el “Crédito Puente”) estructurada por el banco peruano de inversión y desarrollo, Corporación Financiera de Desarrollo S.A. (“COFIDE”) y sindicada a través de Goldman Sachs Bank USA. Este Crédito Puente es el primer paso con miras a una línea de financiamiento de crédito senior para el proyecto de hasta US$240 millones, descrita en la Carta de Mandato suscrita por COFIDE y Minera IRL (“Línea de Crédito Senior para el Proyecto”). La Línea de Crédito Senior para el Proyecto será estructurada por COFIDE, junto con Minera IRL, para la construcción del proyecto de oro Ollachea de la Compañía en la Región Puno, al sur del Perú (“Ollachea o el “Proyecto de Oro Ollachea”). La Compañía concordó a que COFIDE tenga representación en el Directorio de Minera IRL, con sujeción a las aprobaciones necesarias.

Aspectos destacados 

  • Términos clave del Crédito Puente:
    • Tasa de interés: LIBOR más 6.17%, pagadero al vencimiento de cada trimestre
    • Plazo: 24 meses
    • Comisión de estructuración y desembolso de 2.25% y un pago de US$300,000 al desembolso del Crédito Puente
    • Se espera cancelar el Crédito Puente con el uso de la subsiguiente Línea de Crédito Senior del Proyecto, el Crédito Puente es reembolsable en cualquier momento, con sujeción a una comisión de 0.75%
  • La Compañía está usando los fondos del Crédito Puente para consolidar la deuda y aplicará el saldo a avances en el desarrollo de Ollachea, así como en la inversión en una campaña limitada de perforación para la expansión de recursos de oro. Estos fondos se utilizarán:
    • Pago de la línea de crédito de Macquarie Bank
    • Pago final de la propiedad a Rio Tinto
    • Inicio de la ingeniería de detalle y diseño de la planta de Ollachea
    • Trabajos de desarrollo del proyecto de preconstrucción
    • Perforación de expansión de recursos en el área del extremo Este de Minapampa en Ollachea
    • Continuación del compromiso con los programas sociales y ambientales
    • Gastos de financiamiento y asesoría
    • Gastos corporativos generales y capital de trabajo
  • La Compañía firmó una Carta de Mandato con COFIDE para estructurar una Línea de Crédito Senior para el Proyecto por hasta US$240 millones, lo que incluye el retiro del Crédito Puente.
  • Minera IRL espera buscar participantes de capital para reducir la cantidad de endeudamiento en el proyecto a la cantidad que la Compañía considere que es un nivel aceptable e incluirá la colaboración de COFIDE  y potenciales prestamistas e inversores. 
  • Se prevé que una o más instituciones financieras sean invitadas a participar en laLínea de Crédito Senior para el Proyecto.
  • Aunque los tiempos y los términos no se pueden garantizar, la intención de COFIDE y Minera IRL es contar con la Línea de Crédito Senior para el Proyecto antes de que finalice el año 2015.
  • El Crédito Puente está garantizado mediante los activos, reservas mineras, concesiones mineras y derechos del Proyecto de Oro Ollachea, garantías de Minera IRL S.A., así como una garantía sobre las acciones de su subsidiaria Compañía Minera Kuri Kullu S.A., que posee el 100% del Proyecto de Oro Ollachea.
  • Detalles del pago de la deuda con Macquarie Bank y el pago por la propiedad de Rio Tinto:
    • Pago de la línea de crédito de US$30 millones de Macquarie Bank (más los intereses devengados) y liberación de las garantías asociadas.
    • Pago de US$12.9 millones de los US$15.1 millones pendientes a Rio Tinto de conformidad con el Contrato de Transferencia de Derechos Mineros de Ollachea, y liberación de las garantías asociadas. Los US$2.2 millones pendientes se convirtieron en un pagaré sin garantía que devenga intereses a una tasa de 7% al año, pagadero al 31 de diciembre de 2015, ya sea en efectivo o acciones ordinarias de Minera IRL, a discreción de la Compañía (el “Acuerdo relacionado con el pago”).
Consideraciones de la transacción

Además de las comisiones de estructuración y desembolso mencionadas líneas arriba, Minera IRL se ha comprometido a pagar un total de US$2.6 millones por servicios relacionados con el due dilligence legal, técnico y asesoría financiera. Asimismo, la Compañía ha otorgado 11.6 millones de opciones (ejecutables por un año a partir del inicio de la producción comercial del Proyecto de Oro Ollachea y a un precio de ejercicio de C$0.20), y un NSR del 0.9% en el Proyecto de Oro Ollachea. La Compañía tiene un derecho de preferencia sobre la compra de la regalía y puede recomprar la regalía, a su opción, hasta la fecha en que Minera anuncie el término del comisionamiento del inicio de producción del proyecto.

 

Transacciones de partes relacionadas

De acuerdo con las Normas AIM, Rio Tinto es considerada como una parte relacionada de Minera IRL debido a su considerable tenencia accionaria en la Compañía. Como tal, el Acuerdo relacionado con el pago se considera una transacción de partes relacionadas de conformidad con las Normas AIM. Los directores de Minera IRL consideran, luego de consultar con el Asesor financiero de la Compañía, Canaccord Genuity Limited, que los términos del Acuerdo relacionado con el pago son justos y razonables en lo que respecta a los accionistas.

 

Con respecto al plan de financiamiento para Ollachea, Daryl Hodges, Presidente Ejecutivo de Minera IRL expresó: “Esta transacción representa un paso importante para Minera IRL y es la culminación de los esfuerzos del equipo de Minera IRL, en estrecha colaboración con COFIDE. Minera IRL ya puede enfocarse en adoptar las últimas medidas para el financiamiento de su proyecto bandera con miras a la producción. Con el apoyo de COFIDE, la Compañía se encuentra mejor posicionada para coordinar el financiamiento para Ollachea, construir el proyecto, cumplir con sus compromisos con la comunidad local para crear puestos de trabajo, riqueza para el beneficio de la región, y a la vez crear nuevas oportunidades para sus accionistas. No podemos dejar de mencionar que este fue el sueño de Courtney Chamberlain, cuya intempestiva partida nos dolió a todos”.

 

El Dr. Diego Benavides, CEO interino y Presidente Ejecutivo de Minera IRL S.A., manifestó: “El respaldo financiero otorgado por COFIDE es el resultado de más de 18 meses de negociaciones, una evaluación integral del proyecto y un due dilligence realizado por consultores independientes. El apoyo de COFIDE representa un reconocimiento a la calidad técnica de nuestro Proyecto de Oro Ollachea y su importancia para la Comunidad de Ollachea y la región Puno. Ahora tenemos la oportunidad de concentrarnos en abrir mayores oportunidades de trabajo con la Comunidad de Ollachea, nuestros verdaderos socios a largo plazo, para desarrollar una operación minera moderna y excepcional brindando beneficios económicos clave para la región Puno y, por supuesto, para el Perú“.

 

El Sr. Jorge Ramos, Gerente General de COFIDE, comentó: “Nos es muy grato tener la oportunidad de ofrecer este plan de financiamiento a Minera IRL. Ollachea representa un proyecto de oro económicamente sólido y esta es una excelente oportunidad para el primer financiamiento por parte de COFIDE de un proyecto minero. Confiamos que el equipo de Minera IRL garantizará el éxito del Proyecto de Oro Ollachea, lo que a su vez representará beneficios importantes para la Comunidad de Ollachea y el Perú”.

 

El Sr. Juan Luis Valeriano, Presidente de la Comunidad Campesina de Ollachea, destacó:“Luego de ocho años de trabajar en sociedad con Minera IRL y compartir una estrecha amistad, nos alegra que COFIDE, una institución del Estado Peruano, brinde el financiamiento para el desarrollo de la mina Ollachea. La nueva mina brindará beneficios de largo plazo para nuestra economía local, especialmente en la generación de empleos, proyectos sociales, así como oportunidades de negocios derivados para muchos de nuestros ciudadanos. Ollachea será además la primera “Comunidad Socia” de una empresa minera en Perú al recibir el 5% del accionariado del proyecto cuando se inicie la producción”.

Conferencia telefónica de analistas e inversionistas

 

Minera IRL planea llevar a cabo una conferencia telefónica el martes 9 de junio de 2015 a las9:00 am hora de Lima (PET), 10:00 am hora de Toronto (EST) y 3:00 pm hora de Londres (BST).

 

Para participar de esta conferencia deberá marcar los siguientes números:

 

Llamada Gratuita en Norteamérica: +1 (877) 223-4471
Llamada Gratuita en el Reino Unido: +44 0 (800) 051-7107
Llamada Gratuita en Perú: +51 0 (800) 53-840
Llamada Gratuita en Chile: +56 (123) 0020-9709
Otras Ubicaciones Internacionales: +1 (647) 788-4922

 

Se puede acceder a la transmisión en vivo en: http://www.gowebcasting.com/6573

 

Se archivará la transmisión en la página web de Minera IRL (www.minera-irl.com) y se puede acceder a una repetición de la conferencia telefónica hasta el 23 de junio de 2015 al marcar:

 

Llamada Gratuita en Norteamérica: +1 (800) 585-8367
Otras Ubicaciones Internacionales: +1 (416) 621-4642

 

La contraseña para acceder a la repetición de la conferencia telefónica es: 63059638#

 

Proyecto de Oro Ollachea

 

El objetivo de la Compañía es poner en producción el Proyecto de Oro Ollachea en la segunda mitad de 2017, con una tasa producción inicial de 100,000 onzas de oro por año y a un costo total operativo en efectivo por debajo de los US$600 por onza.

 

Minera IRL descubrió a finales de 2008 el depósito de oro orogénico de Ollachea, ubicado en la Región de Puno, al sur del Perú. Desde ese entonces, la Compañía ha completado más de 81,000 metros de perforación diamantina en superficie en 208 pozos de perforación, lo que permitió identificar significativos recursos y reservas minerales de oro. En noviembre de 2012, la Compañía completó un Estudio de Factibilidad Definitivo (“EFD”) en la zona de Minapampa y a inicios de 2013 culminó la excavación de un túnel de acceso de 1.2 kilómetros, 5 x 5 metros, desde el emplazamiento de la planta, localizado en el valle contiguo, hasta el depósito mineralizado. El proyecto cuenta con un sólido apoyo de la Comunidad de Ollachea, demostrado y respaldado mediante el Acuerdo de Derechos de Superficie por 30 años suscrito en mayo del 2012.

 

La Compañía anunció los resultados de un proceso de optimización del EFD estudio de Factibilidad Definitivo en una nota de prensa el 4 de junio de 2014. Estos estudios permitieron optimizar aún más la operación minera subterránea sólida con Reservas Minerales Probables de 9.2 millones de toneladas, con leyes de 3.4 gramos de oro por tonelada (“g/t Au”), a una ley de corte de 2.0 g/t Au, y que contienen 1.0 millón de onzas en reservas. La producción de la mina Ollachea se proyecta en 930,000 onzas de oro durante el periodo inicial de vida de la mina de nueve años, con costos en efectivo totales de US$587 por onza vendida y costos operativos en efectivo en el sitio de US$509 por onza producida. El costo de capital inicial se estima en US$177 millones (incluido el IGV de US$12 millones, reembolsables) y el costo de capital durante la vida útil de la mina se estima en US$220 millones, lo que incluye un capital de sostenimiento y costos de cierre.

 

El proyecto cuenta con una sólida rentabilidad económica bajo diversos rangos de precio del oro y tasas de descuento, tal y como informó la Compañía anteriormente.

 

Existe un potencial bastante significativo para incrementar los recursos minerales, tanto a lo largo del rumbo como en profundidad, según lo demostraron los resultados de tres perforaciones subterráneas efectuadas en 320 metros a lo largo del rumbo oriental del depósito de Minapampa. Cada perforación evidenció una intersección significativa con una ley más alta que la ley del recurso actual de Minapampa (informado en la nota de prensa de la Compañía del 2 de abril de 2013). Durante la segunda mitad de 2015 se ha proyectado continuar con las perforaciones para definir mejor los recursos potenciales al este de Minapampa, un yacimiento rentable para la futura producción situado cerca de la planta de tratamiento propuesta. La reevaluación reciente de los núcleos de perforación existentes dio como resultado un entendimiento más completo de los controles estructurales en la mineralización económica de oro en el sistema. Esta información se usó para enfocar mejor las metas de futuras perforaciones de expansión de recursos.

 

Acerca de COFIDE

 

La Corporación Financiera de Desarrollo S.A. (“COFIDE”) es un banco peruano de inversión y desarrollo. El propósito de COFIDE es brindar financiamiento para proyectos de interés nacional. COFIDE también se encuentra activamente involucrado con diversos programas comunitarios en Perú, que promueven el desarrollo sostenible en temas económicos, sociales, educativos y de salud de gran escala. Para mayor información ingresar a: www.cofide.com.pe.

 

COFIDE y Minera IRL consolidarán su exitosa trayectoria en relacionamiento social a través de la implementación del Programa Inclusivo de Desarrollo Empresarial Rural (“PRIDER”) diseñado por COFIDE con el objetivo de promover la capacitación financiera y la formalización empresarial que contribuya a una administración eficiente y generación de empresas en la Comunidad Campesina de Ollachea.

 

Acerca de Minera IRL Limited

 

Minera IRL Limited, listada en la Bolsa de Toronto (TSX), Londres (AIM) y Lima (BVL), empresa minera dedicada a la extracción de metales preciosos y exploración focalizada en América Latina. Minera IRL está dirigida por un experimentado equipo directivo senior con amplia experiencia en el sector, en particular en operaciones en América del Sur. En Perú, la Compañía opera la mina de oro Corihuarmi, que continúa contribuyendo al flujo de caja y tiene un potencial aún por probar, y con el financiamiento descrito en esta nota de prensa, la Compañía está lista para proseguir con el proyecto de oro de Ollachea con miras a la producción.

 

Para mayor información visitar la página web www.minera-irl.com.

Para mayor información contactar a:

 

Minera IRL   

Daryl Hodges (Presidente Ejecutivo)                                                                        

Diego Benavides (CEO interino y Presidente Ejecutivo de Minera IRL S.A.)

Brad Boland (Director Financiero)

 

 

+1 (416) 907-7363

     + (511) 418-1230

+1 (416) 907-7363

 

Canaccord-Genuity Limited (Consultor Nominado y Bróker, Londres)

Henry Fitzgerald-O’Connor

Chris Fincken

 

+ 44 (0)20 7523 8000

Buchanan (Relaciones Públicas Financieras, Londres)

Bobby Morse

Gordon Poole

+44 (0)20 7466 5000