Minera IRL Limited (“Minera IRL”, o la “Compañía”) (TSX:IRL) (AIM:MIRL) (BVL:MIRL) anuncia los resultados de la votación de la junta anual de accionistas llevada a cabo el 27 de agosto 2015 (la “Junta”), así como el nombramiento de un nuevo director, el Sr. Jaime A. Pinto. La Compañía presento diez (10) resoluciones a consideración de los accionistas en la Junta llevada a cabo hoy. Las resoluciones fueron delineadas en la Circular de Información de fecha 17 de Julio 2015 y el formato para votar por poder que fueron enviadas por correo a los accionistas y que están disponibles en SEDAR y en la página web de la Compañía www.minera-irl.com.
De acuerdo a la sección 11.3 del Instrumento Nacional 51-102 – Obligaciones sobre Divulgación Continua de los Administradores de Valores de Canadá, en el “Apéndice A – Resultados de la votación” en la junta anual de accionistas” ubicado al final de esta nota de prensa. El número total de acciones comunes representada por los accionistas presentes en la reunión o por poder fue de 67,484,780 lo que representa un 29.20% de las acciones emitidas de la Compañía. Cuatro de las resoluciones presentadas no fueron aprobadas.
Las resoluciones no aprobadas son:
1. Re-elección del Sr. Daryl Hodges como director. (Resolución #3)
2. Re-aprobación del plan de opciones de hasta 10% sobre acciones de la Compañía (Resolución #6)
3. Autorización a los directores para emitir hasta 115,567,514 acciones ordinarias a cambio de efectivo, las cuales representan 50% de las acciones ordinarias emitidas por la Compañía. (Resolución #9)
4. Autorización para consolidar cada (10) acciones ordinarias en una (1) acción ordinaria (Resolución #10)
Nombramiento del Sr. Jaime A. Pinto como director
De acuerdo a los estatutos de la Compañía y las reglas de la bolsa de valores de Toronto, la Compañía debe contar con al menos tres miembros. Inmediatamente después de la junta anual, y debido a que la resolución para reelegir al Sr. Hodges no fue aprobada, los dos restantes directores Sres. Fryer y Jones nombraron al Sr. Jaime A. Pinto como nuevo miembro del directorio, sujeto a las aprobaciones correspondientes.
El Sr. Pinto viene practicando la carrera legal desde 1982 y es el socio principal del Estudio Pinto & Abogados en Lima, Perú desde octubre 2010. De agosto 2008 a setiembre 2010 el Sr. Pinto fue socio del Estudio Lema, Solari & Santivanez, en Lima, especializándose en las áreas de reestructuraciones y finanzas corporativas, privatizaciones, concesiones así como en los sectores energéticos y de telecomunicaciones. El Sr. Pinto fue también representante de Perú en el directorio del Banco Interamericano de Desarrollo de setiembre 2001 hasta marzo del 2007. El Sr. Pinto ha formado parte de los directorios de compañías mineras y del sector energético y actualmente es miembro del directorio de la Refinería La Pampilla S.A., la refinería de petróleo más grande de Perú y en donde es jefe del Comité de Auditoría así como director de Lupaka Gold Corp., una compañía listada en TSXV.
El directorio está complacido de contar con alguien con la experiencia en la industria minera en Perú como la del Sr. Pinto. Se procederá a anunciar este nombramiento una vez que los órganos reguladores competentes lo aprueben.
El directorio agradece al Sr. Daryl Hodge por su duro trabajo como director de Minera IRL desde febrero 2014 y como Presidente Ejecutivo desde marzo 2015.
El Directorio iniciará inmediatamente el proceso de selección de candidatos para cumplir la posición de CEO.
El directorio confía que la compañía tiene adecuados recursos gerenciales necesarios para llevar a cabo las labores del día a día así como todos sus asuntos corporativos.
Autorización para emitir acciones ordinarias por efectivo
Como resultado de la no aprobación por parte de los accionistas de la resolución que autorizaba al directorio a emitir hasta 115,567,514 acciones ordinarias a ser colocadas a cambio de efectivo, la Compañía no podrá emitirlas sin previa aprobación de los accionistas. Adicionalmente, esto ha resultado en que la Compañía no esté facultada para emitir hasta 30,000,000 acciones ordinarias para cancelar el pagare por la suma de US$2,190,000 aceptado a Rio Tinto Mining and Exploration Limited. Como había sido previamente hecho público, la Compañía espera que sea necesario recurrir a una colocación de acciones para suplementar el endeudamiento en que la Compañía pueda incurrir para financiar el desarrollo del proyecto aurífero de Ollachea, así como para gastos generales y de capital de trabajo. El directorio revisará el impacto de no poder emitir acciones sin el consentimiento previo de los accionistas para determinar si se requiere tomar medidas para remediar esta situación.
Consolidación de acciones al Diez (10) por Uno (1)
Como resultado de la no aprobación de la ya anunciada consolidación de las acciones ordinarias de la compañía, en un ratio de diez (10) por una (1) acción, esta propuesta no se llevara a cabo.