De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:
Persona Jurídica : COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A.
Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual
Fecha : 27/03/2014
Hora : 11:00 A.M.
Comentarios : COMO CONSECUENCIA DE LA REGULARIZACIÓN DEL HECHO DE IMPORTANCIA DE CONVOCATORIA A LA JOA 2014, SE PROCEDE A REGULARIZAR EL HECHO DE IMPORTANCIA QUE INFORMA LOS RESULTADOS DE LA MISMA, ACTIVANDO EN EL FORMATO ESTRUCTURADO, LA OPCION DE “MODIFICACION DE
ESTATUTO SOCIAL POR VARIACION DE CAPITAL SOCIAL, PATRIMONIO O CUENTA DE INVERSION”, ORIGINADA POR LA APROBACIÓN DEL PUNTO DE AGENDA DENOMINADO CAPITALIZACION DE UTILIDADES REINVERTIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE REINVERSION DE UTILIDADES.
Se trataron los siguientes puntos:
– Modificación de Estatuto Social por Variación de Cap. Social, Patrimonio y/o Cta. de Acc. de Inv.
– Proceso de Fusión o Escisión
– Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)
– Distribución o Aplicación de Utilidades
– Capitalización de utilidades reinvertidas en el marco del Programa de Reinversión de Utilidades. : SE APROBÓ LO
SIGUIENTE:
– LA MEMORIA ANUAL, ESTADOS FINANCIEROS Y DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2013.
– RATIFICAR EL PAGO DEL DIVIDENDO Nº 139 A CUENTA DE UTILIDADES DEL EJERCICIO 2013, ASCENDENTE A LA SUMA DE US$ 16’369,741.55.
– EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE REINVERSIÓN DE UTILIDADES, CAPITALIZAR LA SUMA DE S/. 214,232,239 APLICÁNDOSE S/. 210,785,719 AL CAPITAL SOCIAL Y S/. 3,446,520 A LA CUENTA ACCIONES DE INVERSIÓN. LA CUENTA DE ACCIONES COMUNES SE INCREMENTA DE S/. 1,098,962,569 A S/. 1,309,748,288 Y LA CUENTA DE ACCIONES DE INVERSIÓN SE INCREMENTA DE S/. 17,968,942 A S/. 21,415,462.
– LA FUSIÓN SIMPLE CON LA SUBSIDIARIA MINERA EL MUKI S.A., PROYECTO DE FUSIÓN, Y FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN, SIENDO ESTA EL 01 DE MAYO DE 2014.
– Delegación de facultades al Directorio para que se pronuncie sobre la aplicación de la condición de la Fusión, contenida en el numeral 9 del Proyecto de Fusión. : SE ACORDO DELEGAR EN EL DIRECTORIO LAS FACULTADES PARA QUE SE PRONUNCIE SOBRE LA APLICACIÓN DE LA CONDICIÓN DE LA FUSIÓN, CONTENIDA EN EL NUMERAL 9 DEL PROYECTO DE FUSIÓN. LA CONDICION ESTABLECE QUE LA FUSION QUEDARA SIN EFECTO SI UN ACCIONISTA EJERCE SU DERECHO DE SEPARACION.
– Otorgamiento de facultades a favor de apoderados de la Sociedad con el propósito de formalizar los acuerdos aprobados en la presente Junta. : SE ACORDO OTORGAR FACULTADES A FAVOR DE APODERADOS DE LA SOCIEDAD CON EL PROPÓSITO DE FORMALIZAR LOS ACUERDOS APROBADOS EN LA PRESENTE JUNTA.
– Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2014. : SE ACORDO DELEGAR EN EL DIRECTORIO LA DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS PARA EL EJERCICIO 2014.
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DATOS DE COMUNICACION DE FUSION DESPUES DE OCURRIDA
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HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas ConvocadaJunta en que se realizó el acuerdo: JUNTA DE Junta de Accionistas Obligatoria Anual DEL DÍA 27/03/2014
Listado de Empresas a Fusionarse:
– COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A. (Empresa Absorbente)
– MINERA EL MUKI S A
Fecha de Entrada de Vigencia: 01/05/2014
Empresa: COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A.
Balance Final: Balance MILPO_01 05 14.pdf
Escritura Pública de Fusión: Muki – Testimonio de Fusión- Milpo.pdf
Relación entre Cuenta de Capital Social y Acciones de Inversión: 1,309,748,288 – 21,415,462
Empresa: MINERA EL MUKI S A
Balance Final: Balance MUKI_01 05 14.pdf
Escritura Pública de Fusión: Muki – 1Testimonio de Fusión- Milpo.pdf
Relación entre Cuenta de Capital Social y Acciones de Inversión: 0 – 0
Otros Datos :
Fecha de Canje de Acciones: 11/07/2014
Nuevo Capital Social: 1,309,748,288
Número de Acciones: 1,309,748,288
Valor Nominal: 1
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DATOS DE COMUNICACION DE REGISTROS PUBLICOS – FUSION/ESCISION
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Comunicación: Comunic del día 27/03/2014 ref Junta de Accionistas Obligatoria Anual del dia 27/03/2014
Tipo de Órgano:
Fecha del Acuerdo: 27/03/2014
Fecha de Inscripción: 11/07/2014
Partida: 02446888
Asiento: B00022
Tomo: 0492
Folio: 220
Escritura Pública: Muki – 2Testimonio de Fusión- Milpo.pdf
DATOS DEL REGISTRO INSCRITO DE: FUSION DESPUES DE OCURRIDA
Junta en que se realizó el acuerdo: JUNTA DE Junta de Accionistas Obligatoria Anual DEL DÍA 27/03/2014
Listado de Empresas a Fusionarse:
– COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A. (Empresa Absorbente)
– MINERA EL MUKI S A
Fecha de Entrada de Vigencia: 01/05/2014
Empresa: COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A.
Balance Final: Balance MILPO_01 05 14.pdf
Escritura Pública de Fusión: Muki – Testimonio de Fusión- Milpo.pdf
Relación entre Cuenta de Capital Social y Acciones de Inversión: 1,309,748,288 – 21,415,462
Empresa: MINERA EL MUKI S A
Balance Final: Balance MUKI_01 05 14.pdf
Escritura Pública de Fusión: Muki – 1Testimonio de Fusión- Milpo.pdf
Relación entre Cuenta de Capital Social y Acciones de Inversión: 0 – 0
Otros Datos :
Fecha de Canje de Acciones: 11/07/2014
Nuevo Capital Social: 1,309,748,288
Número de Acciones: 1,309,748,288
Valor Nominal: 1
Cordialmente,
CLAUDIA PATRICIA TORRES BELTRAN
REPRESENTANTE BURSATIL
COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A.