Tinka Resources

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Tinka Resources anunció que ha llegado a un acuerdo con un sindicato de suscriptores liderado por por GMP Securities LP (los “Underwriters”) según el cual los Underwriters comprarán, sobre una base de compra, 14,600,000 unidades (las “Unidades”) de la Compañía a un precio de C $ 0.48 por Unidad (el “Precio de Oferta”) para los ingresos brutos agregados a la Compañía de C $7,008,000 (la “Oferta”). Cada Unidad constará de una (1) acción ordinaria (una “Acción Común”) y la mitad (0.5) de una garantía de compra de acciones ordinarias (cada compra de acciones ordinarias en general garantiza una “Garantía” ). Cada orden otorgará derecho al tenedor a adquirir una acción ordinaria de la Compañía a un precio de C $ 0,75 por un período de 12 meses a partir de la fecha de cierre (como se define más adelante).

La Compañía acordó otorgar a los Aseguradores una opción de sobreasignación para comprar hasta 2,190,000 Unidades adicionales al Precio de Oferta, ejercitable en todo o en parte, en cualquier momento y de vez en cuando por un período de 30 días desde e incluyendo el cierre de la Oferta para cubrir las sobreasignaciones, si las hubiera, y para fines de estabilización del mercado. Si esta opción se ejerce en su totalidad, se recaudará un monto adicional de C $ 1,051,200 en ingresos brutos conforme a la Oferta y el producto bruto total de la Oferta será de C $ 8,059,200.

Al mismo tiempo que la Oferta, la Compañía llevará a cabo una colocación privada sin agente (la “Colocación Privada”) de hasta 12,500,000 Unidades al Precio de Oferta por ganancias brutas adicionales de hasta C $ 6,000,000 para i) ciertos accionistas existentes de conformidad con el ejercicio de derechos preferentes, y ii) ciertos compradores peruanos y otros.

Los ingresos netos de la Oferta y la Colocación Privada se utilizarán para financiar los gastos de exploración en el Proyecto Ayawilca de la Compañía en Perú, así como para capital de trabajo general y propósitos corporativos.

Las Unidades de la Oferta se ofrecerán por medio de un breve prospecto que se archivará en todas las provincias de Canadá, excepto Québec. Las Unidades también se venderán a compradores estadounidenses en una colocación privada de conformidad con una exención de los requisitos de registro en la Norma 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendada, y otras jurisdicciones fuera de Canadá y los Estados Unidos siempre que no presentación de prospecto u obligación comparable.

La Oferta está programada para cerrar el 4 de abril de 2018 o alrededor de esa fecha y está sujeta a ciertas condiciones que incluyen, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones necesarias para la Oferta, incluida la aprobación de TSX Venture Exchange y las autoridades reguladoras de valores.