Kevin McArthur, Executive Chair, Tahoe Resources.
Tahoe Resources Inc. (“Tahoe”) (TSX, BVL: THO, NYSE: TAHO) y Lake Shore Gold Corp. (“Lake Shore Gold”) (TSX: LSG) tienen el gusto de anunciar que han celebrado un contrato definitivo (el “Convenio”) por medio del cual Tahoe adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Lake Shore Gold (la “Transacción”). Bajo los términos del Convenio, todas las acciones comunes emitidas y en circulación de Lake Shore Gold se intercambiarán sobre la base de 0.1467 de una acción común de Tahoe por cada acción común de Lake Shore Gold (la “Relación de Canje”). Al completar la Transacción, los accionistas actuales de Tahoe y Lake Shore Gold serán propietarios de aproximadamente 74% y 26% de la compañía pro forma, respectivamente, sobre una base de completa dilución en efectivo.
La Relación de Canje implica considerar C$1.71 dólares canadienses por cada acción común de Lake Shore Gold, con base en el precio de cierre de las acciones comunes de Tahoe en la Bolsa de Valores de Toronto, Toronto Stock Exchange (TSX), el 5 de febrero de 2016, representando una prima de 14.8% al precio de cierre de Lake Shore Gold el 5 de febrero de 2016 y una prima de 28.6% a la acción de Lake Shore Gold al cierre el 4 de febrero de 2016. Con base en el precio promedio ponderado por volumen a 20 días de cada compañía en la TSX, la Relación de Canje implica una prima de 25.7% y 30.4% a las acciones comunes de Lake Shore Gold en los períodos que terminaron el 5 de febrero de 2016 y el 4 de febrero de 2016, respectivamente. El valor patrimonial implícito (suponiendo la conversión de los títulos convertibles a dinero) es igual a C$945 millones de dólares canadienses.
Lake Shore Gold opera las minas de bajo costo Timmins West y Bell Creek en Timmins, Ontario, Canadá. Junto con Escobal, la mina de clase mundial de Tahoe en Guatemala y sus minas de bajo costo en Perú, La Arena y Shahuindo, la compañía combinada está firmemente establecida como un productor premier de metales preciosos con base en el continente americano. Con un paquete diversificado de activos de bajo costo con un alto potencial y una lista oportunidades de desarrollo de alta calidad en prospecto, Tahoe está bien posicionado para sustentar y hacer crecer su base de producción. Además, con una deuda neta igual a cero, márgenes de operación de primer rango en el sector, y requerimientos de capital moderados, la compañía combinada continuará generando fuertes flujos de efectivo libres. En consecuencia, al completarse la Transacción, Tahoe tiene la intención de continuar con su dividendo de US$0.02 centavos de dólar estadounidense por acción cada mes.
Puntos sobresalientes de la Transacción
Algunos puntos clave que cabe resaltar sobre la compañía pro forma incluyen:
- Un productor de metales preciosos líder con base en el continente americano: La compañía combinada tendrá una fuerte plataforma de producción diversificada anclada por la Mina Escobal, una de las minas de plata más grandes y de más alta ley en el mundo, y crecientes operaciones de bajo costo en Perú y Ontario.
- Significativa producción de bajo costo: Pronósticos de producción para 2016 de 18-21 millones de onzas (mozs) de plata a un costo en efectivo total de US$7.50-US$8.50/oz y costos todo incluido (AISC) de US$10.00-US$11.00/oz; y 370,000-430,000 onzas de oro a un costo en efectivo total de US$675-US$725/oz y AISC de US$950-US$1,000/oz. Todas las operaciones generan flujo de efectivo libre en el ambiente actual de los precios de productos básicos.
- Crecimiento de bajo riesgo: Crecimiento que será impulsado por la expansión de Shahuindo a 36,000 tpd y el avance de varias iniciativas de crecimiento en Timmins, incluyendo el arranque del Yacimiento 144 Gap, la ampliación de la Mina Bell Creek a profundidad, y el potencial de una operación de minería a tajo abierto en el Proyecto Whitney.
- Alentador potencial de exploración: Más de 3.4 mozs de recursos de oro M/I y 6 mozs de recursos de oro inferidos en 8 proyectos de exploración en Perú y Canadá con fuerte potencial cerca de la mina de añadir recursos de oro adicionales. Extensos paquetes de terreno sin explorar en todas las regiones.
- Sólido balance general y desempeño financiero superior: Cero deuda neta, requerimientos de capital modestos y fuerte generación de flujo de efectivo libre de las operaciones proporcionan fuerza y flexibilidad financieras líder en la industria.
Kevin McArthur, Presidente Ejecutivo de Tahoe, dijo, “La combinación con Lake Shore Gold realza la posición de Tahoe como el nuevo líder en metales preciosos al añadir otra operación de bajo costo en Timmins, uno de los campos de oro más prolíficos en el mundo. Estamos impresionados por la presencia a largo plazo y vemos tremendas oportunidades regionales en adelante. Con gusto continuaremos con las fuertes relaciones que Lake Shore Gold ha forjado en Timmins con las partes interesadas locales. Por último, me da mucho gusto dar la bienvenida a Alan Moon, el actual Presidente de Lake Shore Gold, a nuestro Consejo de Administración al completarse la Transacción, así como a Tony Makuch, el actual Director General de Lake Shore Gold, al equipo de dirección de Tahoe como Presidente de Operaciones Canadienses.”
Tony Makuch, Presidente y Director General de Lake Shore Gold, indicó, “La combinación con Tahoe representa una oportunidad única para que nuestros accionistas ganen exposición a una cartera de alta calidad de minas productoras con una larga vida y substanciales reservas minerales. El anuncio hecho el día de hoy de un recurso inicial en nuestro Yacimiento 144 Gap es un ejemplo perfecto del potencial de crecimiento a largo plazo de nuestra cartera Timmins. El sólido balance general de Tahoe y las capacidades superiores de generación de efectivo proporcionarán a Lake Shore Gold los recursos financieros para liberar el enorme potencial de crecimiento de nuestra base de activos”.
Beneficios a los accionistas de Tahoe
- Establece una importante presencia en Canadá con operaciones de bajo costo, bien establecidas, y un equipo directivo talentoso y enfocado.
- Producción de oro de alto margen mejorada con oportunidades de crecimiento orgánico.
- Refuerza la capacidad de Tahoe de generar fuerte flujo de efectivo libre sobre una base por acción.
- Adición de significativo potencial de exploración en las operaciones existentes, así como atractivos objetivos muy cercanos a infraestructura de explotación y molienda ya establecida y bien construida.
- Pone a Tahoe en posición de evaluar oportunidades de consolidación en Ontario.
Beneficios a los accionistas de Lake Shore Gold
- Prima inmediata pagada por adelantado manteniendo al mismo tiempo una participación patrimonial significativa.
- Fuerza y flexibilidad financieras superiores para apoyar el avance de los proyectos Timmins.
- Exposición a una amplia base pro forma de reservas con larga vida a través de la mina de clase mundial Escobal y una creciente plataforma de bajo costo en Perú.
- Expansión de las capacidades operativas, agregando experiencia y conocimientos probados en minería a tajo abierto.
- Acceso a una atractiva política de dividendos.
- Mayor liquidez bursátil, mejor proposición de valor y perfil de mercados de capital.
Recomendaciones del Consejo de Administración
El Convenio ha sido aprobado unánimemente por los Consejos de Administración de Tahoe y Lake Shore Gold, y cada uno de los consejos recomienda que sus respectivos accionistas voten a favor de la Transacción.
GMP Securities L.P. y BMO Capital Markets han proporcionado opiniones al Consejo de Administración de Tahoe y al Comité Especial de Lake Shore Gold, respectivamente, declarando que, con base en y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidas en su recomendación, la compensación ofrecida por la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Tahoe y los accionistas de Lake Shore Gold, respectivamente.
Resumen de la Transacción
La combinación de negocios propuesta se efectuará por medio de un Plan de Convenio realizado bajo la Ley de Corporaciones Comerciales de Canadá (Canada Business Corporations Act). La Transacción requerirá la aprobación de 66 2/3 por ciento de los votos emitidos por los accionistas de Lake Shore Gold en una Asamblea Especial de Accionistas de Lake Shore Gold. La emisión de las acciones comunes de Tahoe en conexión con la Transacción requerirá la aprobación de una mayoría simple de los accionistas de Tahoe votando en una Asamblea Especial de Accionistas. Los funcionarios y miembros del consejo de Lake Shore Gold y Tahoe tienen la intención de celebrar acuerdos de apoyo en la votación, bajo los cuales emitirán los votos que les otorgan sus acciones comunes a favor de la Transacción. Además de las aprobaciones de los accionistas y la corte, la Transacción está también sujeta a las aprobaciones reglamentarias aplicables y a la satisfacción de ciertas otras condiciones de cierre acostumbradas en transacciones de esta naturaleza.
El Convenio incluye disposiciones acostumbradas incluyendo disposiciones que prohíben ofrecer servicios, un derecho a igualar cualquier propuesta superior y una comisión por terminación de C$37.8 millones de dólares canadienses pagadera a Tahoe bajo ciertas circunstancias. Hay una comisión por terminación de C$20.0 millones de dólares canadienses pagadera a Lake Shore Gold bajo ciertas circunstancias.
Se hará una oferta de cambio de control por el 6.25% de las obligaciones no garantizadas sénior convertibles vigentes de Lake Shore Gold (las “Obligaciones”) conforme a su contrato de fideicomiso fechado el 7 de septiembre de 2012. Durante el período de 30 días siguientes a la fecha en que surta efectos el Convenio, los tenedores de Obligaciones recibirán una notificación (la “Notificación de Cambio de Control de Obligaciones”) indicando que ha ocurrido un cambio de control, junto con una oferta de comprar las Obligaciones al 100% de su monto principal más intereses devengados y no pagados en la fecha que sea 30 días hábiles posteriores a la entrega de la Notificación de Cambio de Control de Obligaciones. Como parte del Convenio, Lake Shore Gold está de acuerdo en no comprar ninguno de sus títulos valores en circulación. En concordancia, Lake Shore Gold está suspendiendo su oferta de emisor en curso normal por las Obligaciones.
Tiempo
Se incluirán detalles completos de la Transacción en las circulares de información de Tahoe y Lake Shore Gold, que se espera se envíen por correo a los respectivos accionistas a principios de marzo de 2016. Se espera que tanto las asambleas de accionistas como el cierre de la Transacción tengan lugar a principios de abril de 2016.
Asesores y Abogado
GMP Securities L.P. y Canaccord Genuity Corp. fungieron como asesores financieros de Tahoe y McMillan LLP fungió como su asesor legal.
BMO Capital Markets fungió como asesor financiero de Lake Shore Gold. Cassels, Brock & Blackwell LLP fungió como asesor legal de Lake Shore Gold.
Llamada en conferencia
Tahoe y Lake Shore Gold serán los anfitriones de una llamada en conferencia el lunes, 8 de febrero de 2016 a la 1:30 p.m. tiempo del este, o 10:30 a.m. Pacífico, para que miembros de la comunidad de inversionistas discutan la transacción. Los detalles para unirse a la conferencia son los siguientes:
- Canadá y EE.UU. sin cargo: 1-800-319-4610
- Fuera de Canadá y EE.UU.: 1-604-638-5340
También hay una copia de la presentación sobre la fusión para los inversionistas en las páginas web de Tahoe y Lake Shore Gold en www.tahoeresourcesinc.com/merger y www.lsgold.com, respectivamente. Poco después de la llamada, se pondrá a disposición una audio grabación de la conferencia en las páginas de inversionistas de Tahoe y Lake Shore Gold.
Acerca de Tahoe
La estrategia de Tahoe consiste en operar de manera responsable minas de metales preciosos en el continente Americano, ofrecer valor a los accionistas a largo plazo por medio de la plusvalía en el precio de la acción, dividendos a los accionistas y crecimiento de ventas y utilidad de operación. Tahoe es miembro del Índice Compuesto S&P/TSX, del Índice Minero Global de la TSX y de Russell 3000 en la Bolsa de Nueva York (NYSE). Tahoe cotiza en la TSX y en la BVL como THO y en la NYSE como TAHO.
Conforme a los requerimientos de las NIIF, Tahoe está realizando una revisión anual del valor en libros de sus activos, incluyendo crédito mercantil, buscando posibles cargos por deterioro en el cuarto trimestre. Se espera que el análisis, que depende de varios supuestos incluyendo proyecciones de los precios de los metales a lo largo de la vida restante de los aspectos, se finalice en el T1 para su inclusión en los resultados financieros del cuarto trimestre.
Acerca de Lake Shore Gold
Lake Shore Gold es un productor de oro con sede en Canadá y operaciones en el Campo de Oro Timmins en el Norte de Ontario. Lake Shore Gold produce oro en dos minas, Timmins West y Bell Creek, entregándose el material para su procesamiento a la Planta de Bell Creek. Además de las operaciones actuales de minería y molienda, Lake Shore Gold tiene también varios prospectos de proyectos y objetivos de exploración, todos ellos ubicados en y alrededor del Campo Timmins Camp. Las acciones comunes de Lake Shore Gold cotizan en los mercados TSX y NYSE MKT bajo el símbolo LSG.
Declaración de persona calificada
La información técnica y científica contenida en este boletín de prensa ha sido revisada y aprobada por Charlie Muerhoff, Vicepresidente de Servicios Técnicos de Tahoe, quien es una Persona Calificada conforme a la definición de este término en el Instrumento Nacional 43-101 (NI 43-101) y por Eric A. Kallio, P.Geo., Vicepresidente Ejecutivo de Exploración de Lake Shore Gold, quien es una Persona Calificada conforme a la definición del NI 43-101.
Notas precautorias
Este comunicado de prensa incluye ciertas medidas financieras que no están consideradas dentro de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados a lo largo de este documento que incluyen costos totales en efectivo y costos todo incluido por onza de plata y por onza de oro. Estas medidas no se definen bajo los NIIF y no se deben considerar aisladamente. Información adicional respecto al uso de estas medidas y las reconciliaciones cuantitativas de dichas medidas financieras no consideradas en los PCGA con la medida más directamente comparable presentada en cada uno de los estados financieros de la compañía se proporcionan en el comunicado de prensa de Tahoe fechado el 14 de enero de 2016 y se hace referencia a ellas en el comunicado de prensa de Lake Shore Gold’s fechado el 8 de enero de 2016.
Para mayor información póngase en contacto con:
Tahoe Resources Inc.
Ira M. Gostin, Vicepresidente de Relaciones con Inversionistas
Tel: 775-448-5807
Lake Shore Gold Corp.
Tony Makuch
Presidente y Director General
(416) 703-6298
Mark Utting
Vicepresidente de Relaciones con Inversionistas
Lake Shore Gold
(416) 703-6298
Sitio Web: www.lsgold.com