(Foto: Core Gold)
Titan Minerals y Core Gold han alcanzado un acuerdo de fusión de C$ 72 millones para crear una compañía de oro diversificada centrada en América Latina.
Según el acuerdo de fusión, cada accionista Core recibirá 20 acciones ordinarias totalmente pagadas de Titan, por cada acción de Core Gold que posea. La opción Core y los titulares de garantías recibirían opciones en Titán en términos comparables.
El precio de oferta implícito representó una prima de 44.7% sobre el precio de cierre de Core en el TSX-V el 22 de febrero, de C $ 0,31 por acción, y una prima de 53.8% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 20 días de las acciones de Core en el TSX- V.
En relación con la fusión, Titan también llevará a cabo una colocación de acciones para inversionistas institucionales y sofisticados elegibles para recaudar un mínimo de A $ 20 millones, a un precio de emisión acordado por Titan y Core.
La emisión de acciones estará sujeta a la aprobación de los accionistas, y la finalización de la fusión está condicionada a la finalización de la colocación.
Después de la fusión, los accionistas de Core mantendrán una participación del 48,5% en la compañía fusionada, mientras que los accionistas de Titan tendrán la participación restante del 38,9%. Los nuevos accionistas que suscriban acciones bajo la colocación mantendrán el 12,6% restante de la participación en la compañía combinada.
“La fusión de Titan y Core Gold tiene una lógica y un mérito convincentes, que fueron reconocidos por unanimidad por la junta directiva de ambas compañías”, dijo el presidente de Titan, Matthew Car.
“La fusión será una compañía de oro emergente enfocada en Ecuador y Perú con una cartera sobresaliente de activos de oro. Confiamos en que la fusión de las empresas redundará en beneficios significativos para ambos grupos de accionistas con una posible oportunidad de recalificación para la base ampliada de accionistas a partir de un perfil mejorado de los mercados de capital “.
El grupo fusionado tendrá una lista de ASX y un recurso medido de 437 000 oz, un recurso indicado de 585 000 oz y un recurso inferido de alrededor de 1.1 millones de onzas en el proyecto Dynasty Goldfield en Ecuador, así como una cartera altamente cualificada. proyectos de exploración prospectiva en Ecuador y Perú.
“La fusión con Titan permite a los accionistas de Core desbloquear el valor de los activos de exploración y desarrollo no explorados de Core. Con el capital adicional de A $ 20 millones que se obtendrá al cierre de la fusión, ahora podemos emprender un importante programa de exploración en Dynasty Goldfield, realizar pruebas de perforación en otras propiedades altamente prospectivas, así como optimizar la capacidad de producción y las recuperaciones en Portovelo “molino y planta de procesamiento, que ha tenido un bajo rendimiento debido a las restricciones de capital de Core”, dijo el director principal de Core, Gregg Sedun.
“Aunque aún retiene el 48,5% de la entidad pro-forma, esta transacción con Titan ofrece una prima atractiva e inmediata a los accionistas Core y les permite participar como accionistas significativos en una compañía de oro bien financiada que cotiza en Australia, donde creemos que es más atractiva”. Las valoraciones serán proporcionadas a nuestra base de activos “.
Después de la fusión, la junta propuesta consistirá de tres nominados a Titán y tres nominados al Núcleo, con el presidente de la compañía combinada que se elegirá entre los nominados al director del Núcleo.
El nominado a Titan Laurence Marsland asumirá el rol de CEO y MD, mientras que Matthew Carr asumirá el rol de director ejecutivo.
Además de la aprobación de los accionistas y la recaudación de capital de A $ 20 millones, la fusión también estaría condicionada a que Titan realice un financiamiento adicional de $ 10 millones, ya sea a través de una línea de crédito u otro tipo de préstamo, o la emisión de nuevas acciones.