(Foto: Hudbay Minerals)
▪ Crea un productor de cobre de 150,000 toneladas por año con minas de larga vida y una cartera de proyectos de crecimiento de cobre orgánico de clase mundial.
▪ La compañía combinada crea el tercer productor de cobre más grande de Canadá.
▪ La combinación de acciones se basa en una sólida lógica industrial y un valor convincente para los accionistas.
Activos complementarios con la oportunidad de desbloquear US $ 30 millones por año en eficiencias operativas y sinergias corporativas.
▪ Reposiciona a la empresa combinada para una revalorización de la valuación como un productor de cobre más grande y diversificado con una liquidez mejorada.
Hudbay Minerals Inc. ha llegado a un acuerdo definitivo mediante el cual Hudbay adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Copper Mountain, en virtud de un plan de ordenamiento aprobado por la corte.
La transacción creará una compañía minera líder en cobre centrada en las Américas, bien posicionada para generar flujos de caja sostenibles a partir de una cartera de tres minas de larga vida útil, así como un sólido crecimiento orgánico de un proyecto de expansión y desarrollo de cobre de clase mundial. Todos los activos en la cartera combinada se encuentran en jurisdicciones mineras amigables de primer nivel en Canadá, Perú y Estados Unidos. La compañía combinada representa el tercer productor de cobre más grande de Canadá en función de la producción de cobre estimada para 2023.
Peter Kukielski, presidente y director ejecutivo de Hudbay, comentó: “Esta transacción representa una oportunidad única para combinar activos complementarios y aprovechar nuestra experiencia técnica para crear valor para los accionistas de Hudbay y Copper Mountain. Estimamos que esta combinación podría desbloquear US$30 millones por año en eficiencias operativas y sinergias corporativas, y es accretiva para las métricas clave de Hudbay por acción. Con un perfil de producción de cobre expandido, una posición de bajo costo en la curva del cobre y una sólida cartera de crecimiento de cobre envidiable, se espera que la compañía combinada genere flujos de efectivo robustos a través del ciclo y logre retornos atractivos al asignar capital de manera eficiente a las oportunidades de mayor retorno ajustado al riesgo en la cartera combinada de proyectos. Lo más importante es que la compañía combinada estará respaldada por nuestro compromiso compartido con los más altos estándares de seguridad y ESG”.
Edward Dowling, presidente del Directorio de Copper Mountain, afirmó: “La lógica estratégica de la transacción es convincente en muchos niveles, y la compañía combinada está bien posicionada para crear valor sostenible para todas las partes interesadas. Esta transacción proporciona a los accionistas de Copper Mountain una prima atractiva y la oportunidad de participar en una cartera más diversificada de tres activos operativos y una sólida cartera de crecimiento orgánico de cobre líder en el mercado”.
Gil Clausen, presidente y director ejecutivo de Copper Mountain, agregó: “Estamos muy contentos de unirnos a Hudbay en esta combinación. El equipo de Copper Mountain ha hecho un trabajo tremendo como se ve a través del impulso positivo en la mina, y estoy extremadamente orgulloso de los esfuerzos del equipo. La mina está ahora en un punto en el que se beneficiará del apoyo adicional disponible del sólido equipo interno de servicios técnicos de Hudbay. También queda un potencial significativo para desbloquear más valor mediante la aplicación de las mejores prácticas de ambas empresas”.
Justificación estratégica de la transacción
La combinación de Hudbay y Copper Mountain está en línea con la estrategia con una sólida lógica industrial que ofrecerá a ambos conjuntos de accionistas beneficios convincentes, como se destaca a continuación:
✓ Escala: una plataforma de mayor escala con tres minas operativas de larga vida útil con potencial de exploración y expansión, tres proyectos de desarrollo a gran escala y una de las bases de recursos minerales más grandes entre los productores intermedios de cobre.
✓ Diversificación: una cartera geográficamente equilibrada en jurisdicciones mineras de primer nivel con aproximadamente el 55% del valor neto de los activos estimados (NAV, por sus siglas en inglés) proveniente de activos norteamericanos y el 45% del NAV estimado proveniente de activos sudamericanos.
✓ Enfoque en el cobre: una cartera enfocada en el cobre con una producción esperada de cobre para 2023 de más de 150,000 toneladas en la posición del segundo cuartil de la curva de costos del cobre, complementada con una producción significativa de oro.
✓ Eficiencias: aproximadamente US$30 millones por año en eficiencias operativas y sinergias corporativas, incluyendo aproximadamente US$20 millones por año en reducciones de costos operativos mediante la aplicación de las prácticas de eficiencia operativa de Hudbay a la mina Copper Mountain.
✓ Reducción de la deuda: bien posicionado para una acelerada reducción de la deuda a corto plazo mediante una mayor diversificación de los flujos de efectivo y una mayor exposición a los precios del cobre.
✓ Asignación de capital: capacidad para maximizar el valor de una tubería de crecimiento orgánico más grande mediante la asignación más eficiente de capital a proyectos que rindan los mayores retornos ajustados al riesgo; la mayor generación de flujos de efectivo de la empresa combinada y su sólida hoja de balance mejorarán la capacidad para avanzar en oportunidades de expansión en yacimientos y desarrollar de manera prudente el proyecto Copper World de Hudbay en Arizona, que proporcionará un crecimiento significativo a la empresa combinada; y
✓ Potencial de revalorización de la valoración: los beneficios estratégicos y financieros de la transacción posicionan en última instancia a la empresa combinada para una revalorización de la valoración.
Condiciones de la transacción
Según los términos del Acuerdo de Transacción, cada accionista de Copper Mountain recibirá 0,381 de una acción ordinaria de Hudbay por cada acción ordinaria de Copper Mountain que posea.
La contraprestación de la transacción representa aproximadamente 2,67 dólares canadienses por acción ordinaria de Copper Mountain y un valor de capital de 439 millones de dólares estadounidenses basado en el precio de cierre de las acciones de Hudbay el 12 de abril de 2023. La contraprestación de la transacción representa una prima del 23% para los accionistas de Copper Mountain basada en los precios medios ponderados por volumen de las acciones de Hudbay y Copper Mountain durante 10 días el 12 de abril de 2023.
Los respectivos directivos y consejeros de Copper Mountain y Hudbay han suscrito acuerdos de apoyo al voto en virtud de los cuales se han comprometido, entre otras cosas, a votar sus acciones a favor de la Operación.
Tras el cierre de la operación, el Consejo de Administración de Hudbay incluirá a dos consejeros del Consejo de Administración de Copper Mountain, y el equipo directivo de Hudbay incluirá a miembros seleccionados del equipo directivo de Copper Mountain. Además, los actuales accionistas de Hudbay y Copper Mountain poseerán aproximadamente el 76% y el 24% de Hudbay, respectivamente.
A la luz de la Transacción, Gil Clausen ha pospuesto su jubilación y permanecerá como Presidente y Consejero Delegado de Copper Mountain hasta el cierre.
Condiciones y plazos de la operación
La operación se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por un tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Mercantiles (Columbia Británica). El acuerdo requerirá la aprobación de al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de Copper Mountain en una junta especial de accionistas de Copper Mountain celebrada para considerar la Transacción. La emisión de acciones por parte de Hudbay en virtud de la Transacción está sujeta a la aprobación de una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Hudbay en una junta especial de accionistas de Hudbay.
Además de la aprobación de los accionistas, la transacción está sujeta al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza, incluida la autorización en virtud de la Ley de Competencia (Canadá), la aprobación del tribunal de B.C. y las aprobaciones aplicables de la bolsa de valores.
El Acuerdo de Arreglo contiene disposiciones habituales de protección recíproca, incluidos pactos de no captación y el derecho a igualar cualquier propuesta superior (según se define en el Acuerdo de Arreglo). En determinadas circunstancias, Hudbay y Copper Mountain tendrían derecho a una comisión de rescisión equivalente a un porcentaje de los respectivos valores de capital.
Se espera que la transacción se complete a finales del segundo trimestre o principios del tercer trimestre de 2023. Una vez concluida la transacción, las acciones de Copper Mountain dejarán de cotizar en la Bolsa de Toronto y en la Bolsa de Valores de Australia.
Recomendaciones del Consejo de Administración
Tras consultar con sus asesores financieros y jurídicos, el Consejo de Administración de Hudbay aprobó por unanimidad la celebración del Acuerdo de Transacción. El Consejo de Administración de Hudbay recomienda que los accionistas de Hudbay voten a favor de la Transacción.
TD Securities Inc. ha proporcionado una opinión de imparcialidad al Consejo de Administración de Hudbay, afirmando que, a partir de la fecha de dicha opinión y sobre la base y con sujeción a los supuestos, limitaciones y salvedades establecidas en dicha opinión, la contraprestación a pagar por Hudbay en la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para Hudbay.
Copper Mountain nombró un comité especial de directores independientes (el “Comité Especial de Copper Mountain”) para considerar y hacer una recomendación con respecto a la Transacción. Basándose en la recomendación unánime del Comité Especial de Copper Mountain, y tras consultar con sus asesores financieros y jurídicos, el Consejo de Administración de Copper Mountain ha aprobado por unanimidad la celebración del Acuerdo de Transacción. El Consejo de Administración de Copper Mountain recomienda que los accionistas de Copper Mountain voten a favor de la Transacción.
CIBC World Markets Inc. y Origin Merchant Partners han emitido sendos dictámenes de imparcialidad para el Consejo de Administración de Copper Mountain y el Comité Especial de Copper Mountain, en el sentido de que, en la fecha de dicho dictamen y sobre la base y con sujeción a los supuestos, limitaciones y salvedades indicados en el mismo, la contraprestación que recibirán los accionistas de Copper Mountain es justa, desde un punto de vista financiero, para dichos accionistas.
Asesores y abogados
Citi actúa como asesor financiero de Hudbay y Goodmans LLP y Baker McKenzie LLP actúan como asesores jurídicos de Hudbay.
CIBC Capital Markets actúa como asesor financiero de Copper Mountain y Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actúa como asesor jurídico de Copper Mountain y del Comité Especial.