Proyecto minero Falchani.
American Lithium Corp. y Plateau Energy Metals Inc. se complacen en anunciar que han llegado a un acuerdo definitivo (el “Acuerdo”) para consolidar dos importantes y estratégicos activos de litio no desarrollados en las Américas en un momento de rápido crecimiento de la demanda de litio en el contexto del creciente enfoque en los vehículos eléctricos, el almacenamiento de energía y la generación de energía renovable. Se espera que los accionistas de Plateau posean aproximadamente el 21% de las acciones de American Lithium en circulación sin diluir una vez completada la Transacción (como se define más adelante).
Aspectos destacados de la operación
Beneficios para los accionistas de American Lithium
- Establece la posición de American Lithium como un consolidador de activos de desarrollo de litio en las Américas
- Aumenta sustancialmente la base de recursos de litio combinando el proyecto de litio TLC (“TLC”) de American Lithium en Nevada y el proyecto de litio Falchani (“Falchani”) de Plateau en Perú
- Añade un potencial de crecimiento adicional para seguir explorando y desarrollando estas propiedades de litio a escala de distrito en una plataforma consolidada
- La exposición al proyecto de uranio Macusani (“Macusani”), que se cree que es el mayor depósito de uranio en el Perú
- Adición complementaria de ejecutivos clave con experiencia técnica significativa en la extracción de litio y la metalurgia
Beneficios para los accionistas de Plateau
- Prima inmediata y atractiva para los accionistas de Plateau del 84% sobre una base al contado y el 72% sobre una base VWAP20 (como se define a continuación) a partir del cierre del mercado el 5 de febrero de 2021
- Oportunidad de participar en un explorador y desarrollador de litio líder con un activo altamente estratégico situado cerca de la Gigafactoría de Tesla en Nevada, un lugar propicio para la minería, ya que Estados Unidos busca acelerar la producción nacional de litio como parte de sus iniciativas de “minerales críticos”
- Diversificación del riesgo tanto jurisdiccional como de proyecto con el potencial de dos grandes centros de producción
- Aumenta la liquidez, el acceso al capital y la experiencia en marketing con un amplio seguimiento en el mercado, lo que permite aprovechar mejor las ventajas del creciente mercado del litio
American Lithium tiene la intención de aplicar un enfoque estratégico a los activos de uranio de Plateau, específicamente Macusani, con el objetivo de maximizar el valor de este activo en beneficio de los accionistas de la entidad combinada tras el cierre de la transacción. El calendario y el enfoque exacto de este activo se determinarán tras la finalización de la Transacción (como se define más adelante).
Michael Kobler, consejero delegado y director de American Lithium, declaró “Estamos muy contentos de poder añadir Plateau y sus activos a la plataforma de American Lithium. Creemos que Falchani ofrece diversidad geográfica y geológica en una de las principales jurisdicciones mineras de Sudamérica y uno de los mercados emergentes más fuertes a nivel mundial. La combinación de activos y personal clave es complementaria y posicionará a American Lithium con una amplia y diversa base de recursos de litio y una sólida experiencia técnica con la que desbloquear un significativo valor adicional para los accionistas”.
Laurence Stefan, Presidente y Director de Operaciones de Plateau, añadió además: “Esta transacción representa una prima significativa para nuestros accionistas y nos permite ganar la exposición a una cartera de activos en Nevada, un equipo exitoso, y una plataforma de la empresa pública más grande que posee el acceso al capital y excelente liquidez comercial. Algunos miembros del equipo y del consejo de administración de Plateau continuarán en la nueva empresa diversificada para garantizar la continuidad”.
Detalles de la transacción
Según los términos del Acuerdo, American Lithium ha acordado adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Plateau (la “Transacción”) sobre la base de 0,29 unidades (cada unidad entera, una “Unidad de Intercambio”) de American Lithium por cada acción de Plateau que se posea, mediante un plan de acuerdo bajo la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario) (el “Acuerdo”).
Cada Unidad de Intercambio consistirá en una (1) acción ordinaria de American Lithium más la mitad (0,5) de un warrant de compra de acciones ordinarias de American Lithium (cada uno de estos warrants, un “Warrant de Intercambio”). Cada Exchange Warrant dará derecho al tenedor a adquirir una (1) acción ordinaria adicional de American Lithium a un precio de ejercicio de $3,00 durante un período de treinta y seis (36) meses a partir de la finalización de la Transacción. American Lithium hará esfuerzos comercialmente razonables para listar los Exchange Warrants en la TSX Venture Exchange tan pronto como sea posible después del cierre de la Transacción.
El Acuerdo representa una prima del 72% para los accionistas de Plateau, utilizando el precio medio ponderado de negociación de 20 días (“VWAP20”) en la TSX Venture Exchange de cada empresa al cierre del mercado el 5 de febrero de 2021 y valorando los Exchange Warrants utilizando la metodología Black-Scholes con una volatilidad del 50%.
De conformidad con los términos del Acuerdo, American Lithium adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Plateau sobre la base de 0,29 Unidades de Intercambio (la “Relación de Intercambio”) por cada acción de Plateau que posea. Los warrants de compra de acciones ordinarias de Plateau en circulación y no ejercidos se ajustarán de acuerdo con sus condiciones en función de la Ecuación de Canje. Las opciones de compra de acciones de Plateau en circulación y no ejercidas se ajustarán y los titulares de las opciones recibirán acciones ordinarias de American Lithium, cuyo número se ajustará en función de la Ecuación de Canje, con sujeción a una reducción de la duración de las opciones de compra de acciones en poder de personas que no continuarán en American Lithium tras el cierre de la Operación. Todas las RSUs y DSUs de Plateau se devengarán inmediatamente y serán tratadas de acuerdo con sus respectivos planes.
Tras el cierre de la operación, Plateau nombrará a dos directores para formar parte del nuevo consejo de administración de American Lithium. American Lithium retendrá además a algunos empleados y consultores de Plateau para dar continuidad a los trabajos de concesión en Perú y a las actividades de desarrollo en Falchani con el equipo actual de Plateau en Perú.
El Acuerdo se llevará a cabo por medio de un plan de arreglo aprobado por la corte y requerirá la aprobación de: (i) al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por todos los accionistas de Plateau; (ii) al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por todos los accionistas de Plateau y todos los titulares de opciones sobre acciones de Plateau que voten conjuntamente como una sola clase; y (iii) y una mayoría simple de los votos emitidos por todos los accionistas de Plateau, excluyendo a determinadas partes interesadas o relacionadas, tal y como exige el Instrumento Multilateral 61-101, en cada caso por parte de los tenedores de valores presentes en persona o representados por un apoderado en la junta de accionistas.
El acuerdo incluye las disposiciones habituales, entre las que se encuentran las de no captación, derecho a igualar y disposiciones fiduciarias, así como determinadas declaraciones, pactos y condiciones habituales en una transacción de esta naturaleza. Plateau podrá pagar una comisión de rescisión de 3,25 millones de dólares en caso de que se produzcan determinados acontecimientos de rescisión, incluida la aceptación de una propuesta superior.
El cierre de la operación está sujeto a la recepción de las autorizaciones reglamentarias aplicables y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales en las operaciones de esta naturaleza, incluyendo, sin limitación, la aprobación del Tribunal Superior de Justicia de Ontario y de la TSX Venture Exchange. Se prevé que el cierre de la transacción se produzca en mayo de 2021.
En relación con la transacción, American Lithium y Plateau también han firmado un acuerdo de préstamo garantizado. El préstamo tiene un importe principal de 1,5 millones de dólares, un tipo de interés anual del 6% y se utilizará para financiar las necesidades de capital circulante presupuestadas por Plateau.
Plateau proporcionará más información sobre la operación en una circular de información de gestión que se enviará a sus accionistas y tenedores de opciones en relación con una reunión especial de tenedores de valores que se celebrará para considerar el Acuerdo, que se espera que se celebre en abril de 2021, con más detalles que se proporcionarán. Se insta a todos los accionistas y tenedores de opciones de Plateau a que lean la circular informativa una vez que esté disponible, ya que contendrá importante información adicional relativa a la Transacción.
Recomendaciones del Consejo y apoyo a la votación
El Acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de American Lithium y Plateau, y los consejeros de Plateau, basándose en la recomendación de un comité especial de consejeros independientes de Plateau, recomiendan que los accionistas y tenedores de opciones de Plateau voten a favor de la Transacción.
Todos los administradores y directivos de Plateau, así como algunos accionistas significativos, que poseen o controlan en conjunto aproximadamente el 17% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Plateau, han suscrito los acuerdos habituales de apoyo al voto, comprometiéndose a votar a favor de la Operación.
Haywood Securities Inc. ha emitido un dictamen de imparcialidad para el comité especial y el consejo de administración de Plateau en el que se indica que, en la fecha de dicho dictamen, y sobre la base y con sujeción a las suposiciones, limitaciones y calificaciones indicadas en el mismo, la contraprestación que recibirán los accionistas de Plateau en virtud del Acuerdo es justa, desde el punto de vista financiero, para los accionistas de Plateau.
Asesores y abogados
Cassels Brock & Blackwell LLP actúa como asesor jurídico de American Lithium. En relación con la realización de la Transacción, Axemen Resource Capital Ltd. tiene derecho a recibir una comisión de éxito en el momento del cierre.
Haywood Securities Inc. actúa como asesor financiero y Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor legal de Plateau. En relación con el cierre de la transacción, Bedrock Capital Corporation, o su agente, tiene derecho a recibir una comisión de búsqueda en el momento del cierre.
Ninguno de los valores que se emitirán en el marco de la operación ha sido o será registrado en virtud de la United State Securities Act de 1933, con sus modificaciones (la “U.S. Securities Act”), ni de las leyes de valores estatales, y se prevé que los valores emitidos en el marco de la operación se emitan en virtud de las exenciones disponibles de dichos requisitos de registro de conformidad con la Sección 3(a)(10) de la U.S. Securities Act y las exenciones aplicables en virtud de las leyes de valores estatales. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores.
Acerca de American Lithium
American Lithium participa activamente en la adquisición, exploración y desarrollo de yacimientos de litio en jurisdicciones con vocación minera en todo el continente americano. Actualmente, la compañía está explorando y desarrollando el proyecto de litio TLC, ubicado en el distrito de litio Esmeralda, en Nevada, que es altamente prospectivo. TLC está cerca de la infraestructura, a 3,5 horas al sur de la Gigafactoría de Tesla, y en el mismo entorno basal que la mina de litio Silver Peak de Albemarle, y varios depósitos y recursos en progreso, incluyendo Rhyolite Ridge de Ioneer Ltd. (antes Global Geoscience) y el proyecto Clayton Valley de Cypress Development Corp.
Acerca de Plateau
Plateau Energy Metals Inc. es una empresa canadiense de exploración y desarrollo que está haciendo posible el nuevo paradigma energético a través de la exploración y el desarrollo de su proyecto de litio Falchani y su proyecto de uranio Macusani en el sureste de Perú, ambos situados cerca de importantes infraestructuras.
En nombre del Consejo de Administración de American Lithium Corp.
“Michael Kobler”
CEO y Director
En nombre del Consejo de Administración de Plateau Energy Metals Inc.
“Laurence Stefan”
Presidente y Director de Operaciones