C3 Metals Inc. ha celebrado un acuerdo vinculante con fecha 13 de julio de 2021 para adquirir el 100% de la participación de Hochschild Mining PLC en el emblemático Proyecto de Cobre-Oro Jasperoide[1] de la compañía.
La consolidación de la propiedad en Jasperoide se ejecutará a través de una enmienda del Acuerdo Maestro original firmado en 2017 (adquirido por C3 Perú a principios de 2020). La transacción es entre la subsidiaria de propiedad total de la Compañía, C3 Metals Perú S.A.C., Hochschild Mining PLC y Compañía Minera Ares S.A.C. (“Ares”), una subsidiaria de propiedad total de Hochschild. Como contraprestación por la Adquisición, la Sociedad emitirá 25.001.540 acciones ordinarias del capital de la Sociedad a favor de Hochschild (aproximadamente el 4,65% sobre una base totalmente diluida).
Kevin Tomlinson, director general de C3 Metals, declaró: “El 25 de mayo, anunciamos una alta ley de cobre en las perforaciones, lo que confirma nuestro entusiasmo por que Jasperoide se convierta en uno de los mejores nuevos yacimientos de cobre que se definan en las Américas. Al no poseer el 100% de la participación de Hochschild, se convirtió en nuestra prioridad simplificar la propiedad y potenciar C3 Metals como oportunidad de inversión. Por lo tanto, la Compañía está muy satisfecha de haber llegado a un acuerdo con Hochschild para consolidar su propiedad en el emocionante proyecto Jasperoide. Esta simplificación de la estructura de propiedad existente en el proyecto permite a la empresa acelerar sus esfuerzos de exploración, cuyo objetivo es delinear un depósito de cobre-oro a gran escala. Con sólo cuatro años de exploración desde su descubrimiento en 1994, el proyecto Jasperoide sigue siendo muy incipiente.
Al mismo tiempo, como parte de esta transacción, estamos encantados de que un grupo minero tan reputado como Hochschild se incorpore a nuestro registro de acciones, lo que aumenta el atractivo de C3 Metals para los inversores, y esperamos contar con su apoyo continuo mientras seguimos haciendo crecer la empresa”.
En relación con la Adquisición, la Compañía otorgará una regalía del 2% de retorno neto de fundición (“NSR”) a favor de Ares con respecto a las concesiones mineras de Hochschild Jasperoide, sujeta al derecho de la Compañía de comprar el 1% de la NSR (reduciendo así la NSR al 1%) por un precio de US$1.000.000 en cualquier momento, reemplazando la regalía del 1,5% de retorno neto de fundición otorgada anteriormente, que no tenía provisión de recompra.
Las Acciones Ordinarias emitidas estarán sujetas a restricciones contractuales de reventa que establecen que las Acciones Ordinarias sólo podrán ser vendidas, transferidas, opcionadas, gravadas, pignoradas o hipotecadas de cualquier manera, excepto en los siguientes casos (i) en un 25% en la fecha de cuatro meses desde la fecha de emisión; (ii) en un 25% en la fecha de ocho meses desde la fecha de emisión; y (iii) en un 50% en la fecha de 12 meses desde la fecha de emisión. Las acciones ordinarias que se emitirán para la adquisición están sujetas a la aprobación de la TSX Venture Exchange.
[1]El Proyecto Jasperoide comprende 13 concesiones mineras, Jasperoide 4 a 11 que son propiedad al 100% de C3 Perú a través de su compra previa en febrero de 2020, Jasperoide 1 a 3 a través de la adquisición de Hochschild, y Gretiam 10 y 70 concesiones mineras (las “Tenencias de La Bruja”) que C3 Perú tiene derecho a ganar al 100% a través de pagos en efectivo y gastos de exploración.