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Duran Ventures Inc. anuncio que ha completado el quinto tramo de su financiamiento de colocación privada no intermediado de $ 500,000 previamente anunciado (la “Oferta”). El quinto tramo de la Oferta consistió en la venta de 1,450,000 unidades (las “Unidades”) a $ 0.05 por Unidad (el “Precio Unitario”) para ingresos brutos de $ 72,500. Cada Unidad consta de una acción ordinaria de la Compañía (“Acción Común”) y la mitad de una garantía de compra de acciones ordinarias (cada compra de acción común completa garantiza una “Autorización”). Cada Warrant autoriza a su titular a comprar una Acción Común adicional a un precio de ejercicio de $ 0.075 por un período de dos años desde el cierre del quinto tramo.

En caso de que el precio de venta de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX Venture Exchange sea mayor a C $ 0.15 por acción por un período de 20 días hábiles consecutivos en cualquier momento después de la fecha de cuatro meses y un día después del cierre de la Oferta, la Corporación puede acelerar la fecha de vencimiento de los Warrants avisando a los titulares de los mismos (el aviso puede tomar la forma de un comunicado de prensa) y en tal caso los Warrants caducarán el día 30 después del fecha en que dicha notificación es dada por la Corporación. Todos los valores emitidos en el quinto tramo están sujetos a un período restringido de cuatro meses y un día, que vence el 16 de marzo de 2018.

En total, los primeros cinco tramos de la Oferta consistieron en un total de 9,240,000 Unidades para ingresos brutos agregados a la Compañía de $ 462,000. No se pagaron tarifas de búsqueda en relación con los primeros cinco tramos. La Compañía puede cerrar uno o más tramos adicionales de la Oferta; sin embargo, no puede haber garantías de que se produzca dicho cierre. La Oferta está sujeta a la aprobación del TSXV.

La Compañía también anuncia que la Oferta se ha incrementado a 12,000,000 de unidades (las “Unidades”) a $ 0.05 por Unidad para ingresos brutos de hasta $ 600,000 sujetos a la aprobación final TSX Venture Exchange.

Como se anunció previamente, los ingresos netos de la Oferta se utilizarán para la puesta en marcha y operaciones de la planta de Aguila Norte, y para fines generales y administrativos.

Los iniciados de la Compañía adquirieron un total de 1,450,000 Unidades en el quinto tramo (la “Participación interna”), que se considera una transacción entre partes relacionadas en el sentido del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de Titulares de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales (“MI 61-101 “). La Compañía tiene la intención de confiar en las exenciones de la valuación y los requisitos de aprobación de accionistas minoritarios de MI 61-101 contenidos en las Secciones 5.5 (a) y 5.7 (1) (a), respectivamente, de MI 61-101 con respecto a tal Participación de información privilegiada . No se crearon nuevos informantes, ni hubo ningún cambio de control como resultado del quinto tramo.

Antes del cierre del quinto tramo de la Oferta, el Sr. Jeffrey Reeder era el tenedor beneficiario de 4.815.985 acciones ordinarias de Durán (que representan el 8,78% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación) y 2.359.000 warrants comunes de compra de acciones de la Compañía (que representaba 12.53% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación sobre una base totalmente diluida). Como resultado de la Oferta, el Sr. Reeder, de 113-101 Granada Blvd., Sherwood Park, Alberta T8A 4W2, adquirió la propiedad beneficiaria y el control de 1,450,000 Unidades al Precio Unitario por Unidad. De este modo, adquirió 1,450,000 acciones ordinarias (o un 2,29% adicional) en la Oferta y ahora tiene propiedad, dirección y control sobre un total de 6,265,985 acciones ordinarias, que representan el 11.12% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Compañía (o 9,349,985 acciones ordinarias) y 15.74% (o un 3.21% adicional) de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía, asumiendo el ejercicio de los warrants de compra de acciones comunes del Sr. Reeder sobre una base parcialmente diluida). Las acciones ordinarias se emitieron de la tesorería de la Compañía de conformidad con la Oferta y no se adquirieron en el mercado secundario.

Las Unidades fueron adquiridas por el Sr. Reeder con fines de inversión. En el futuro, el Sr. Reeder podrá adquirir valores adicionales de la Compañía o disponer de dichos valores en el mercado o de otra manera estará sujeto a una serie de factores, que incluyen condiciones generales de mercado y económicas, otras oportunidades de inversión y negocios disponibles y otras circunstancias.