La empresa Lithium Americas Corp. anunció que, después de meses de revisión, tiene la intención de avanzar en una reorganización que resultará en la separación de sus unidades de negocio de América del Norte y Argentina en dos compañías públicas independientes. La separación establecerá dos compañías separadas que incluyen:
- Una compañía de litio enfocada en Argentina (“Lithium International“) que será la propietaria de la actual participación de Lithium Americas en sus activos de litio en Argentina, incluyendo el proyecto de salmuera de litio Caucharí-Olaroz en Jujuy, Argentina (“Caucharí-Olaroz“), de casi producción; y
- Una compañía de litio centrada en Norteamérica (“Lithium Americas (NewCo)“), propietaria del proyecto de litio Thacker Pass en el condado de Humboldt, Nevada (“Thacker Pass“) y de las inversiones de la minera en Norteamérica.
“Tras una exhaustiva revisión de los méritos de la separación de Lithium Americas en dos entidades públicas, hemos reforzado nuestra creencia de que la separación de los negocios de Norteamérica y Argentina facilitará el desbloqueo de todo el potencial de su importante base de activos para ofrecer el máximo valor a nuestros accionistas y otros grupos de interés”, dijo Jonathan Evans, Presidente y CEO. “Una vez completada la eeparación, los accionistas de Lithium Americas conservarán la propiedad de dos negocios líderes en litio: uno de los mayores desarrollos de litio conocidos en Norteamérica, que es fundamental para la cadena de suministro nacional de Estados Unidos, y una cartera de producción a corto plazo con un crecimiento significativo de dos proyectos de alta calidad en Argentina.”
DOS EMPRESAS INDEPENDIENTES CON ACTIVOS DE LITIO LÍDERES EN LA INDUSTRIA
Una vez completada la Separación, Lithium International continuará siendo titular del 44,8% de la participación de la compañía en Caucharí-Olaroz y del 100% del proyecto de salmueras de litio Pastos Grandes en Salta, Argentina (“Pastos Grandes“). También tendrá la inversión de aproximadamente el 17% de la Compañía en Arena Minerals Inc. (TSX-V: AN) (“Arena Minerals“).
Por su parte, Lithium Americas (NewCo) mantendrá la participación del 100% de la compañía en Thacker Pass, uno de los proyectos de litio más avanzados que se conocen actualmente en Estados Unidos, así como las inversiones de la Compañía en Green Technology Metals Limited (ASX: GT1) y Ascend Elements, Inc.
BENEFICIOS DE LA SEPARACIÓN
La empresa cuenta con dos unidades de negocio distintas, líderes en su sector, en su cartera actual, cada una de las cuales tiene activos con un valor significativo por desbloquear. A través de la separación de las unidades de negocio centradas en Norteamérica y Argentina, se espera que cada una de ellas se beneficie de un enfoque estratégico y una mayor flexibilidad operativa para impulsar el crecimiento y el valor a largo plazo.
Los accionistas de Lithium Americas (NewCo) se beneficiarán del valor creado por la financiación y el desarrollo de uno de los mayores recursos de litio en los EE.UU. La Compañía está avanzando en Thacker Pass hacia la producción y ha recibido todos los permisos federales y estatales necesarios para comenzar la construcción, con una sentencia sobre la apelación del Registro de Decisión que se espera a principios de 2023. El 20 de julio de 2022, la empresa celebró la inauguración de su Centro de Desarrollo Técnico del Litio en Reno, Nevada (“LiTDC”), que fue desarrollado para demostrar el procesamiento del mineral de Thacker Pass. El LiTDC alcanzó las especificaciones de calidad de la batería con muestras de productos que se están produciendo para los clientes y socios potenciales. Thacker Pass está en consonancia con la agenda nacional de Estados Unidos para mejorar el suministro nacional de minerales críticos y tiene el potencial de ser una fuente líder de litio a corto plazo para la cadena de suministro de baterías en Norteamérica.
Lithium International se concentrará en el aumento de la capacidad de Caucharí-Olaroz para que las operaciones de la Fase 1 de 40.000 toneladas anuales de carbonato de litio entren en producción en la primera mitad de 2023. Una vez que esté a plena capacidad, Caucharí-Olaroz será la mayor operación conocida de salmuera de carbonato de litio de calidad para baterías que entrará en producción en más de 20 años. Lithium International también se centrará en maximizar el valor para los accionistas dentro de su cartera argentina a partir de la expansión de la Etapa 2 en Caucharí-Olaroz y en avanzar en las oportunidades de crecimiento regional a través de Pastos Grandes y la colaboración de la Compañía con Arena Minerals.
PROCESO DE SEPARACIÓN
Se anticipa que la Separación será completada por medio de un Plan de Arreglo bajo las leyes de Columbia Británica, con cada accionista de la Compañía reteniendo su participación proporcional en acciones de la compañía, que se convertiría en Lithium International, y recibiendo nuevas acciones emitidas de Lithium Americas (NewCo) en proporción a su participación actual en la Compañía.
La minera está preparando la presentación de una solicitud a la Agencia de Ingresos de Canadá (“CRA”) para confirmar que la Separación por medio de una escisión de Lithium Americas (NewCo) se producirá sobre una base de impuestos diferidos a los efectos de la Ley de Impuestos sobre la Renta (Canadá). La compañía también tiene la intención de que la Separación ocurra sobre una base de impuestos diferidos para los accionistas residentes en los Estados Unidos para efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos. El plan de ejecución prevé actualmente la finalización de la Separación para finales de 2023.
Se espera que Lithium Americas (NewCo) y Lithium International se basen en los equipos ya existentes en Norteamérica y Argentina. Jonathan Evans tiene la intención de seguir siendo el Presidente y CEO de Lithium Americas (NewCo).
Se publicará un plan de ejecución a medida que se ultimen los detalles de la Separación, incluyendo el nombre formal de las dos empresas separadas, la asignación de los activos, pasivos y estructuras de capital, la información de cotización, las estructuras de gobierno, así como sus respectivos Consejos de Administración y equipos de alta dirección.
La separación estará sujeta a las condiciones y aprobaciones habituales, incluyendo la finalización de un Acuerdo de Arreglo y un Plan de Arreglo, la recepción de la resolución de la CRA, la recepción de todas las aprobaciones requeridas de terceros, judiciales, fiscales, bursátiles y regulatorias, y la aprobación final de cada uno de los Consejos de Administración y accionistas de la Compañía en una reunión que se espera que se celebre para considerar la transacción de Separación.
BMO Capital Markets actúa como asesor financiero y McCarthy Tétrault LLP, Cassels Brock & Blackwell LLP y Weil, Gotshal & Manges LLP actúan como asesores jurídicos de la empresa durante el proceso de separación.
Hasta que se complete la Separación, Lithium Americas continuará operando como una sola compañía.
SOBRE LITHIUM AMERICAS
Lithium Americas está enfocada en el avance de los proyectos de litio en Argentina y Estados Unidos para su producción. En Argentina, Caucharí-Olaroz está avanzando hacia la primera producción y Pastos Grandes representa el crecimiento regional. En Estados Unidos, Thacker Pass ha recibido su Registro de Decisión y está avanzando hacia la construcción. La empresa cotiza en la Bolsa de Toronto y en la de Nueva York con el símbolo “LAC”.