Vancouver, 5 de agosto de 2014 – Luna Gold Corp. (TSX-LGC, LMA-LGC, OTCQX-LGCUF, “Luna” o la “Compañía”) anuncia una colocación privada sin corredores (la “Colocación”) hasta de 30,000,000 de acciones comunes (las “Acciones Colocadas”) valoradas a US$1.02 cada una, por un producto bruto hasta de US$30,600,000. Como parte del financiamiento, la Compañía ha celebrado un convenio de inversión estratégica (el “Convenio”) con Sandstorm Gold Ltd. (“Sandstorm”), que al completarse, convertirá a Sandstorm en el mayor accionista de la Compañía.
De acuerdo con el Convenio, Sandstorm comprará un mínimo de 19,500,000 de las Acciones Colocadas, por un producto bruto de aproximadamente CA$19.89 millones, que al combinarse con las 8,500,000 acciones de Luna que ya son propiedad de Sandstorm, resultarían en que Sandstorm se convierta en propietaria de aproximadamente el 19.8% de las acciones emitidas por Luna. Hasta el punto que Luna venda acciones adicionales en la Colocación, Sandstorm también tendrá derecho a comprar hasta 20% de las Acciones Colocadas adicionales. Sandstorm también tendrá el derecho (mientras que sea propietaria de más del 15% de Luna) de mantener su porcentaje de propiedad a través de futuras colocaciones privadas u ofertas públicas, así como de nombrar a un miembro del Directorio de Luna.
[highlight]En conexión con la transacción, David Awram, Vicepresidente Ejecutivo Senior de Sandstorm, será nombrado al Directorio de Luna. Luis (“Lucho”) Baertl dejará de ser Presidente del Directorio de Luna y será reemplazado por Steven Krause, el actual Director Independiente Principal. Lucho Baertl seguirá siendo uno de los Directores de Luna.[/highlight]Lucho Baertl, Presidente del Directorio de Luna Gold, comentó: “Sandstorm ha seguido siendo un participante solidario que ha proporcionado capital a través de su inversión inicial, líneas de crédito, contribuciones de capital y ahora como inversionista patrimonial. Damos la bienvenida a la inversión patrimonial de Sandstorm en Luna como la de un socio financiero sólido que seguirá trabajando con nosotros para desarrollar la riqueza aurífera de Aurizona a su pleno potencial”.
“Sandstorm está comprometida a hacer que la mina Aurizona sea un éxito para todos los participantes y creemos que nuestra inversión es una demostración de tal intención y una señal de nuestra confianza en el futuro de Luna. Quisiera agradecer a Lucho Baertl por facilitar esta transacción a nivel del Directorio”, dijo Nolan Watson, Presidente y CEO de Sandstorm.
Al cierre de la colocación inicial con Sandstorm, Luna tendrá aproximadamente US$36 millones en efectivo, US$40 millones en capital de trabajo, US$50 millones en deuda y 6,800 onzas de doré. Si la Colocación es totalmente suscrita, Luna tendrá aproximadamente US$46 millones en efectivo y US$50 millones en capital de trabajo.
En relación con los fondos provistos por Sandstorm no se pagarán cargos o comisiones de intermediarios. Sobre la porción restante de la Colocación, la Compañía puede pagar cargos de intermediarios hasta del 6%. El producto de la transacción se usará en gastos relacionados con la mina Aurizona, en exploraciones en curso en brownfields y greenfields en y alrededor de la mina Aurizona y en capital de trabajo en general.
La Compañía prevé cerrar la Colocación en uno o más tramos. El cierre está condicionado a la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto. Por ley, todos los valores emitidos de acuerdo con la Colocación estarán sujetos a un período de retención de cuatro meses y un día desde la fecha de emisión.
BVL