Pan American Silver y Tahoe Resources crean la principal compañía minera de plata del mundo
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Pan American Silver Corp. y Tahoe Resources Inc. anunciaron hoy que han firmado un acuerdo definitivo para que Pan American adquiera todas las acciones en circulación de Tahoe de conformidad con un plan de acuerdo (la “Transacción”), creando la principal empresa minera de plata del mundo. Los accionistas de Tahoe tendrán derecho a elegir recibir acciones comunes de Pan American y / o efectivo a cambio de sus acciones de Tahoe. Una consideración adicional será en la forma del derecho a un pago contingente en acciones ordinarias de Pan American vinculado al reinicio de la mina Escobal en Guatemala.
Aspectos destacados de la entidad combinada:
- Cartera de activos de plata primaria de clase mundial, diversificada en las Américas.
- Base de reserva de plata más grande del mundo y base de recursos medida e indicada de plata.
- La empresa minera de plata más grande que cotiza en bolsa por flotador libre.
- Métricas operativas superiores con producción, crecimiento y márgenes líderes en la industria.
- Perfil de crecimiento sólido con el reinicio de la mina de plata Escobal luego de la finalización del proceso de consulta y el compromiso de la comunidad. Escobal es una operación llave en mano bien construida con un mínimo desembolso de capital y riesgo de desarrollo. La mina produjo 21Moz de Ag a US $ 8.63 / oz Ag AISC durante sus últimos cuatro trimestres de producción sin perturbaciones.
- Una ventaja adicional a través de la expansión de la mina La Colorada tras el reciente descubrimiento de exploración y el posible desarrollo de Navidad, uno de los depósitos de plata primaria sin desarrollar más grandes del mundo.
- Los activos de oro están bien posicionados para ofrecer una producción de bajo costo luego de las recientes inversiones de capital.
- Equipo directivo con una trayectoria comprobada de 25 años en la construcción y operación responsable de minas en América Latina.
- Sólida posición financiera y acceso a capital, lo que permite a la Compañía avanzar en proyectos de crecimiento clave.
- Posibles ventas de activos no esenciales y sinergias operativas para proporcionar un mayor fortalecimiento del balance.
Términos de transacción
De conformidad con el Acuerdo, los accionistas de Tahoe pueden optar por recibir US $ 3.40 en efectivo o 0.2403 acciones de Pan American por cada acción de Tahoe, sujeto en cada caso a prorrateo basado en una consideración de efectivo máxima de US $ 275 millones y un número máximo de miembros de Pan American. Acciones emitidas por 56.0 millones, totalizando US $ 1,067 millones (el “Precio de Compra Base”). El precio base de compra representa una prima del 34.9% sobre el precio promedio ponderado por volumen de Tahoe (“VWAP”) para el período de 20 días que finaliza el 13 de noviembre de 2018.
Además, los accionistas de Tahoe recibirán una contraprestación contingente en forma de derechos de valor contingente (“CVR”), que se canjearán por 0.0497 acciones panamericanas por cada acción de Tahoe, actualmente valuada en US $ 221 millones, y pagaderas en el primer envío comercial de concentrarse luego de reiniciar las operaciones en la mina Escobal (el “Precio de compra contingente”). Los CVR serán transferibles y tendrán un plazo de 10 años. La contraprestación total, incluido el Precio de compra base y el Precio de compra contingente, es de US $ 4.10 por acción, lo que representa una prima del 62.8% para el VWAP de Tahoe para el período de 20 días que finaliza el 13 de noviembre de 2018.
Al cierre, los actuales accionistas de Pan American y Tahoe tendrán aproximadamente el 73% y el 27% de Pan American, respectivamente. Al cumplir con las condiciones de pago según los términos del CVR, los accionistas de Pan American y Tahoe poseerán aproximadamente el 68% y el 32%, respectivamente, de la compañía combinada (según la cantidad de acciones de Pan American en circulación una vez que se complete la Transacción).
Cada uno de los directores y oficiales superiores de Tahoe, quienes juntos tienen o ejercen el control o la dirección de aproximadamente 5.3 millones de acciones ordinarias de Tahoe, que representan aproximadamente el 1.7% de las acciones comunes emitidas y en circulación de Tahoe, han suscrito acuerdos de respaldo con Pan American, acordando votar sus Tahoe comparte a favor de la Transacción.
Pan American tiene suficiente efectivo disponible y disponible según los acuerdos de crédito existentes para financiar la parte en efectivo de la contraprestación de la Transacción.
Al comentar sobre la transacción, Michael Steinmann, Presidente y Director Ejecutivo de Pan American Silver, dijo: “La combinación de Pan American y Tahoe establecerá la principal empresa minera de plata del mundo con una cartera de activos líder en la industria, oportunidades de crecimiento superiores y atractivo. márgenes operativos. Esta transacción duplica nuestras reservas de plata y mejora aún más nuestro perfil de costos. “Vamos a construir sobre esa sólida base, optimizando estos activos de alta calidad para ofrecer un crecimiento rentable y rendimientos superiores”.
El Sr. Steinmann agregó: “Estamos orgullosos de nuestra trayectoria de 25 años en minas operativas en América Latina de una manera ética, colaborativa y sostenible. Nuestra reputación como operador responsable refleja nuestra capacidad para establecer asociaciones exitosas con las comunidades alrededor de nuestras operaciones “Respetando la diversidad de las poblaciones locales y salvaguardando el medio ambiente natural. Esperamos aplicar esta experiencia en Escobal y trabajar con las comunidades locales para concluir el proceso de consulta y obtener su apoyo para permitir el reinicio de la mina”.
Kevin McArthur, Presidente Ejecutivo de Tahoe Resources, dijo: “Esta transacción permite a nuestros accionistas participar en la creación de la principal compañía de plata del mundo con la contribución de la mina Escobal de clase mundial a la base de activos existente de Pan American. Además de la ventaja inicial premium, continuaremos participando en el alza inherente al reinicio de Escobal a través de los CVR. La excelente trayectoria de Pan American en el desarrollo de minas y el fomento de relaciones sólidas y mutuamente beneficiosas con las partes interesadas locales nos da la confianza de que la compañía combinada estará mejor posicionada para maximizar el valor para los accionistas “.
Recomendaciones del Consejo de Administración
La Junta Directiva de Pan American ha aprobado por unanimidad la Transacción. La Junta de Directores de Tahoe, por recomendación unánime de un Comité de Directores Independientes de Tahoe, aprobó por unanimidad la Transacción. La Junta Directiva de Pan American y Tahoe recomienda por unanimidad que los accionistas de Pan American y Tahoe voten a favor de la Transacción.
BMO Capital Markets y Trinity Advisors Corporation han proporcionado una opinión imparcial al Comité Independiente de la Junta de Directores de Tahoe. CIBC World Markets Inc. y TD Securities han proporcionado una opinión imparcial a la Junta Directiva de Pan American.
Cada uno de los directores y altos funcionarios de Pan American, que poseen aproximadamente 3,3 millones de acciones ordinarias de Pan American, que representan aproximadamente el 2,2% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Pan American, han suscrito acuerdos para respaldar la Transacción.
Condiciones de transacción y tiempo
La Transacción se implementará mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal conforme a la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) y requerirá la aprobación de: (i) 66 2/3% de los votos emitidos por los tenedores de las acciones ordinarias de Tahoe presente en persona o representado por un representante, y (ii) si corresponde, una mayoría simple de los votos emitidos por los tenedores de las acciones ordinarias de Tahoe después de excluir cualquier voto de “partes relacionadas” y “partes interesadas” y otras personas que deban ser excluidas bajo el Instrumento Multilateral Canadiense 61-101 Protección de los tenedores de seguridad de minorías en transacciones especiales, todos en una reunión especial para considerar la transacción.
La finalización de la Transacción también requerirá la aprobación de una mayoría simple de los accionistas de Pan American con respecto a la emisión de acciones en relación con la Transacción y la aprobación del 66 2/3% de los accionistas de Pan American a un aumento en el capital social autorizado de Pan American.
La finalización de la Transacción también estará sujeta a las aprobaciones regulatorias y las condiciones de cierre habituales en las transacciones de esta naturaleza. El Acuerdo de Acuerdo establece disposiciones de protección de acuerdos habituales, que incluyen acuerdos de no solicitud mutua y derechos para igualar las propuestas superiores. El Acuerdo de Acuerdo incluye una tarifa de terminación recíproca de US $ 38 millones, pagadera por Tahoe a Pan American, o Pan American a Tahoe, según sea el caso, en ciertas circunstancias.
Se anticipa que las reuniones especiales de accionistas de Tahoe y los accionistas de Pan American para considerar la transacción se llevarán a cabo en enero de 2019. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2019.
Ninguno de los valores que se emitirán de conformidad con el Acuerdo de Arreglo se han registrado o se registrarán conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según sus enmiendas (la “Ley de Valores de los Estados Unidos”), o las leyes de valores estatales, y los valores emitidos en el Se anticipa que el acuerdo se emitirá en función de las exenciones disponibles de dichos requisitos de registro de conformidad con la Sección 3 (a) (10) de la Ley de Valores de EE. UU. Y las exenciones aplicables en virtud de las leyes estatales de valores. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de valores.
Asesores y asesores
CIBC World Markets Inc. está actuando como asesor financiero principal de Pan American en relación con la Transacción y TD Securities ha brindado una opinión imparcial a la Junta Directiva de Pan American. Borden Ladner Gervais LLP se desempeña como abogado canadiense y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúa como abogado estadounidense de Pan American.
Trinity Advisors Corporation actúa como asesor financiero de Tahoe en relación con Transaction y BMO Capital Markets ha proporcionado una opinión imparcial a la Junta Directiva de Tahoe. Cassels Brock & Blackwell LLP se desempeña como abogado canadiense del Comité de Directores Independientes de Tahoe y Neal Gerber Eisenberg LLP actúa como abogado estadounidense del Comité de Directores Independientes de Tahoe.