Rio Tinto y Turquoise Hill Resources Ltd. han llegado a un acuerdo de principio para que Rio Tinto adquiera el 49% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Turquoise Hill. han llegado a un acuerdo de principio para que Rio Tinto adquiera el aproximadamente 49% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Turquoise Hill que Rio Tinto no posee actualmente por 43 dólares canadienses por acción en efectivo. El acuerdo cuenta con la aprobación unánime del Comité Especial independiente del Consejo de Administración de Turquoise Hill, y valora el capital social minoritario de Turquoise Hill en aproximadamente 3.300 millones de dólares.
El precio de compra de 43 dólares canadienses por acción en efectivo representa la mejor y última oferta de Río Tinto y una prima de:
- 67% sobre el precio de cierre de Turquoise Hill de 25,68 dólares canadienses por acción el 11 de marzo de 2022, el día anterior a la propuesta pública inicial no vinculante de Rio Tinto para adquirir Turquoise Hill.
- 125% al precio de cierre de Turquoise Hill de 19,12 dólares canadienses por acción el 24 de enero de 2022, siendo el día anterior al acuerdo sobre el camino a seguir entre el Gobierno de Mongolia, Turquoise Hill y Rio Tinto que permitió el inicio de la mina subterránea en Oyu Tolgoi (“OT”).
La transacción se llevará a cabo por medio de un plan de arreglo en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Yukón) y ambas empresas tienen la intención de finalizar rápidamente un acuerdo de arreglo (el “Acuerdo de Arreglo”). Una vez ejecutado, se anunciarán los detalles del Acuerdo de Arreglo.
La transacción requerirá la aprobación del 66,67% de los votos emitidos por los accionistas de Turquoise Hill (incluido Rio Tinto) y la aprobación de una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas minoritarios de Turquoise Hill. Se espera que se celebre una junta especial de accionistas de Turquoise Hill para aprobar la Transacción lo antes posible en el cuarto trimestre de 2022 y, si se aprueba, se espera que la Transacción se cierre poco después.
Rio Tinto y Turquoise Hill también han acordado, en principio, las siguientes enmiendas al acuerdo de financiación (“HoA”), que entrarán en vigor al mismo tiempo que la ejecución del Acuerdo, para ayudar a Turquoise Hill a abordar la liquidez a corto plazo:
- Aumentar la línea de anticipo acordada en mayo a 650 millones de dólares desde 400 millones de dólares, siempre que si hay un déficit de financiación previsto para marzo de 2023, las partes discutirán de buena fe el aumento de la línea de anticipo de hasta 100 millones de dólares adicionales.
- Ampliar la fecha límite en la que se debe recaudar el capital inicial de 650 millones de dólares y reembolsar el mecanismo de anticipo anticipado del 31 de diciembre de 2022 al 31 de marzo de 2023 y, potencialmente, al 31 de mayo de 2023 en caso de que se produzcan retrasos en la regulación del Acuerdo.
- En el caso de que la Transacción no haya sido aprobada cuando surja la obligación de reembolso del principal de diciembre de 2022 por parte de Turquoise Hill en virtud del mecanismo de financiación del proyecto OT, Río Tinto se ha comprometido a garantizar que los fondos estén disponibles para Turquoise Hill. Los fondos para este pago estarían disponibles en los mismos términos que el Anticipo Anticipado y siendo reembolsables a Rio Tinto al mismo tiempo que la Oferta Inicial de Acciones.
- Proporcionar a Turquoise Hill el compromiso de Rio Tinto de participar a prorrata en la Oferta Inicial de Acciones, sujeto a ciertas condiciones previas establecidas en el Acuerdo de Asociación.
El CEO de Rio Tinto, Jakob Stausholm, dijo: “Rio Tinto se ha comprometido a hacer avanzar Oyu Tolgoi en colaboración directa con el Gobierno de Mongolia para aprovechar todo su potencial para todas las partes interesadas. Este acuerdo representa otro paso importante tras el reciente inicio de las operaciones subterráneas, y simplificará la gobernanza, mejorará la eficiencia y creará una mayor seguridad de financiación para el éxito a largo plazo del proyecto Oyu Tolgoi”.
Por su parte, el director ejecutivo de Rio Tinto Copper, Bold Baatar, ha afirmado: “La transacción simplifica la estructura de propiedad de Oyu Tolgoi y permite a Rio Tinto centrarse en trabajar en asociación directamente con Erdenes Oyu Tolgoi y el Gobierno de Mongolia para crear valor a largo plazo para todas las partes interesadas.
“Los accionistas minoritarios de Turquoise Hill obtendrán una prima en efectivo significativa e inmediata por sus acciones en un momento en el que persisten las incertidumbres inherentes al desarrollo de las operaciones subterráneas. Turquoise Hill también evitará la emisión de cualquier componente de capital como parte de los 3.600 millones de dólares de necesidad de financiación incremental hasta la finalización del proyecto Oyu Tolgoi. Asegurar la aprobación del Comité Especial a nuestro acuerdo de principio, tras extensas negociaciones, fue esencial para que Rio Tinto avanzara en esta transacción propuesta”.