(Foto: Pan American Silver)
New Pacific Metals Corp. y Pan American Silver Corp. han anunciado ofertas concurrentes. New Pacific ha anunciado hoy que ha celebrado un acuerdo con BMO Capital Markets (“BMO”) como único suscriptor, en virtud del cual BMO ha acordado comprar, sobre la base de un acuerdo de compraventa, 4.238.000 acciones comunes (las “Acciones Comunes”), a un precio de 5,90 dólares canadienses por Acción Común, por unos ingresos brutos de aproximadamente 25 millones de dólares canadienses (la “Oferta”). La Compañía ha otorgado a BMO una opción, que puede ejercerse al precio de la oferta durante un período de 30 días después del cierre de la Oferta, para comprar hasta un 15% adicional de la Oferta para cubrir las sobreasignaciones, si las hubiera. Se espera que la Oferta se cierre el 9 de junio de 2020 o en torno a esa fecha, y está sujeta a que la Compañía reciba todas las aprobaciones reglamentarias y bursátiles necesarias.
Los ingresos netos de la Oferta se utilizarán para avanzar en la exploración y el desarrollo en el proyecto de Arena Plateada de propiedad total de la Compañía, para capital de trabajo y para propósitos corporativos generales.
Las acciones ordinarias se ofrecerán mediante un prospecto de forma abreviada en cada una de las provincias del Canadá, excluido Quebec, y también podrán ofrecerse mediante una colocación privada en los Estados Unidos.
En relación con la Oferta y en una transacción separada, Pan American ha vendido a BMO 8.000.000 de acciones ordinarias de New Pacific que poseía al mismo precio por acción ordinaria que en la Oferta (el “Concurrent Block Trade”). Estas acciones comunes serán revendidas al público por BMO. Se espera que el comercio en bloque simultáneo se cierre el 21 de mayo de 2020 o alrededor de esa fecha.
Al finalizar el Concurrent Block Trade, Pan American será propietaria, directa o indirectamente, de 14.724.068 acciones ordinarias de New Pacific, que representan aproximadamente el 9,7% de la propiedad de la Compañía, asumiendo que la opción de sobreasignación no sea ejercida.
El Dr. Mark Cruise, Director General de New Pacific, dijo: “Pan American ha apoyado a la Compañía y al proyecto Silver Sand desde su creación. Pan American seguirá teniendo representación en nuestra Junta Directiva y será un accionista importante, demostrando su continuo compromiso con el proyecto. La aportación de capital simultánea permitirá a la Compañía seguir explorando y avanzando en nuestro depósito de Arenas Plateadas, además de centrarse en nuevos objetivos dentro del distrito platero emergente y a nivel regional”.
Michael Steinmann, Presidente y Director General de Pan American dijo: “Silver Sand es un descubrimiento emocionante y New Pacific ha hecho un excelente trabajo avanzando el proyecto a la etapa inicial de recursos. Esta transacción presentó una oportunidad oportuna para que Pan American fortaleciera aún más nuestro balance al obtener ganancias en parte de nuestra inversión en New Pacific, mientras mantenía un interés y compromiso significativos en el futuro del proyecto”.
Los valores ofrecidos no se han registrado con arreglo a la Ley de valores de los Estados Unidos de 1933, en su forma enmendada, y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos si no están registrados o si no existe una exención aplicable de los requisitos de registro. El presente comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra, ni tampoco habrá venta de los valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
Información del Informe de Alerta Temprana Panamericana
Antes del Bloque de Comercio Concurrente, Pan American poseía aproximadamente 22.724.068 acciones ordinarias de New Pacific, que representaban aproximadamente el 15,4% del número total de acciones ordinarias emitidas y en circulación sobre una base no diluida, y aproximadamente el 14,7% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de New Pacific sobre una base totalmente diluida. Inmediatamente después del Block Trade, Pan American era propietaria directa de 14.724.068 acciones ordinarias, que representaban aproximadamente el 9,96% del número total de acciones ordinarias emitidas y en circulación de New Pacific sobre una base no diluida, y aproximadamente el 9,6% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de New Pacific sobre una base totalmente diluida.
La venta de las acciones ordinarias de New Pacific por parte de Pan American se realizó con fines de inversión y puede, en el futuro, enajenar acciones ordinarias adicionales de New Pacific o adquirir la propiedad y el control de acciones ordinarias adicionales de New Pacific con fines de inversión.