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Tinka Resources anunció que ha firmado un acuerdo de suscripción de capital con Compañía de Minas Buenaventura SAA.
Según los términos del Acuerdo, Buenaventura suscribirá 65,843,620 acciones comunes de Tinka a un precio de C $ 0.243 por Acción común para los ingresos brutos a Tinka de C $ 16 millones. El precio de emisión representa una prima del 83% para el VWAP de 3 meses de Tinka y una prima del 45% para el VWAP de 6 meses de Tinka, en el TSX Venture Exchange.
Al cierre de la Suscripción, Buenaventura se convertirá en una nueva información privilegiada de Tinka con aproximadamente el 19.9% de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía sin diluir, sujeto al ejercicio de derechos preventivos preexistentes.
Buenaventura demuestra la naturaleza a largo plazo de esta relación estratégica al aceptar un bloqueo patrimonial de 24 meses en las Acciones Comunes, así como ciertas disposiciones de suspensión habituales. Sujeto a la recepción de la aceptación de TSX Venture Exchange, se espera que la colocación privada se cierre aproximadamente el 7 de enero de 2020.
Los ingresos netos de la Colocación privada se utilizarán para el desarrollo del Proyecto Ayawilca de la Compañía, exploración adicional, y para capital de trabajo y propósitos corporativos generales. No se pagan honorarios ni comisiones del buscador en la colocación privada.
El presidente y CEO de Tinka, Dr. Graham Carman, declaró: “Estamos encantados de dar la bienvenida a Buenaventura como inversor estratégico en Tinka y de que se unan a nuestro registro de acciones, que incluye accionistas de apoyo a largo plazo como Sentient. La inversión de Buenaventura, que tiene una prima considerable con respecto al precio de mercado, es un fuerte respaldo del proyecto Ayawilca y de nuestro equipo directivo. Buenaventura es una compañía minera peruana grande y muy respetada que tiene una amplia experiencia en el desarrollo, construcción y operación de proyectos mineros en Perú”.
El CEO de Buenaventura, el Sr. Victor Gobitz, declaró: “Buenaventura está muy complacida de hacer esta inversión estratégica en Tinka. Creemos que el proyecto Ayawilca es un proyecto de desarrollo atractivo que puede beneficiarse de las sinergias con algunas de nuestras operaciones existentes en Perú, como Uchucchacua, El Brocal y Yumpag, además de ofrecer potencial para el crecimiento de recursos minerales adicionales y nuevos descubrimientos ”.
Al cierre de la Suscripción de Buenaventura, mientras esta posea el 5% o más de las acciones en circulación de Tinka, sobre una base parcialmente diluida, Buenaventura tendrá derecho a nominar a un individuo para la junta directiva de Tinka. En el caso de que Buenaventura posea el 20% o más de las acciones en circulación de Tinka, en una base parcialmente diluida, Buenaventura tendrá derecho a nominar a dos personas para el directorio de Tinka. Se espera que el primer candidato a director de Buenaventura sea nombrado en la próxima junta general anual de accionistas de la Compañía. Además, se le ha otorgado a Buenaventura un derecho preventivo para mantener su porcentaje de participación en las acciones en circulación de Tinka, en relación con cualquier emisión futura de valores de Tinka, sujeto a ciertas exclusiones.
Sentient Global Resources Fund IV, LP (” Sentient IV “), un Insider de la Compañía, ha ejercido sus derechos de participación preexistentes con respecto a la colocación privada. Como resultado, Sentient IV se suscribirá por un mínimo de 10,288,066 acciones comunes en la colocación privada al precio de emisión (la ” Suscripción de Sentient”) Para ingresos brutos adicionales a Tinka de C $ 2.5 millones. Al cierre de la colocación privada y asumiendo que no se ejercen derechos preventivos adicionales, se anticipa que Sentient IV tendrá un total de 74,036,831 acciones ordinarias de Tinka o aproximadamente el 21.7% de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía, y aproximadamente el 22.5% sobre base parcialmente diluida asumiendo que solo se ejercen las órdenes de Sentient IV. Como resultado del ejercicio del derecho de preferencia de Sentient IV, y suponiendo que no se ejerzan derechos adicionales, se anticipa que Buenaventura tendrá el 19.3% de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía sin diluir, luego de cierre de la colocación privada.
No se sabe en este momento si se ejercerán derechos preventivos preexistentes adicionales. En el caso de que se ejerzan derechos preventivos adicionales, Tinka puede emitir hasta 12 millones de Acciones Comunes adicionales en la Colocación Privada al Precio de Emisión por ingresos brutos adicionales a la Compañía de aproximadamente C $ 2.9 millones.
La participación de Sentient IV en la colocación privada se considera una “transacción entre partes relacionadas” de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de titulares de seguridad de minorías en transacciones especiales (” MI 61-101 “). La Compañía está exenta de los requisitos para obtener una valoración formal o aprobación de un accionista minoritario en relación con la participación del Insider en la Colocación Privada en cumplimiento de las secciones 5.5 (b) y 5.7 (a) del MI 61-101.
Todos los valores emitidos en relación con la Colocación privada estarán sujetos a un período de retención legal de cuatro meses. La colocación privada está sujeta a ciertas condiciones habituales para transacciones de esta naturaleza, que incluyen, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones necesarias, incluida la aprobación de TSX Venture Exchange.
[…] Resources anunció el cierre del financiamiento estratégico de colocación privada anunciado el 19 de diciembre de 2019. Bajo la Colocación privada, la Compañía ha emitido 65,843,620 acciones ordinarias […]