Volcan Compañía Minera S.A.A. (“Volcan”) publicó un hecho de importancia adjuntando documentos para la Junta General de Accionistas (Clase A y Clase B) convocada para el 24 de agosto de 2023 (primera convocatoria) y 29 de agosto de 2023 (segunda convocatoria). El único punto de agenda de dicha Junta General de Accionistas es la “aprobación de la escisión de un bloque patrimonial conformado por el activo portuario, siendo este el 40% de las acciones de titularidad de la Sociedad en Cosco Shipping Ports Chancay Perú S.A.”
La moción de escindir las acciones que representan 40% de Cosco Shipping Ports Chancay Perú S.A. ha sido impulsada por el accionista minoritario y director de Volcan, José Ignacio de Romaña Letts, y no es respaldada por Glencore, accionista mayoritario titular de acciones Clase A de Volcan.
Si bien desde Glencore, siempre hemos estado de acuerdo y promovido el concepto de separar el negocio portuario del minero -que es el giro principal de Volcan- creemos que una decisión de esa trascendencia requiere de un proceso de análisis adecuado, diligente y suficientemente informado, siguiendo los principios de Buen Gobierno Corporativo. Consideramos que en esta ocasión no se han seguido estos principios y la información revelada al mercado por Volcan resulta insuficiente para adoptar una decisión importante como ésta; por lo que no estamos de acuerdo con la propuesta presentada.
Nuestra posición se sustenta en los siguientes motivos:
- Volcan informó al mercado, durante la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 31 de marzo de 2023, que solo iría adelante con el proyecto de escisión cuando se asegure que, tanto la empresa portuaria escindida, como la empresa minera que reduciría su patrimonio, estén ambas en una situación financiera sólida. Sin embargo, según la información financiera reportada el pasado 31 de julio, Volcan mantiene altos niveles de endeudamiento y viene generando un flujo de caja negativo que puede comprometer su liquidez en el corto plazo. En este contexto, Glencore no comparte la propuesta del accionista minoritario de reducir el capital de Volcan con la escisión planteada, retirando activos de valor estratégico sin haber resuelto primero la situación financiera de la compañía. Estamos frente a una situación en la que los mercados reflejan preocupación por la situación de Volcan, tal y como ha sido consignado en artículos de prensa. A ello se suma el hecho que los precios de los metales tienen una tendencia a la baja para lo que resta del año. Adoptar en estas circunstancias una reducción de capital producto de la escisión planteada no resulta pertinente, más aún, si no se cuenta previamente con un plan financiero integral para atender los altos niveles de endeudamiento de la empresa y sus necesidades de flujo de caja.
- La información revelada por Volcan para la escisión propuesta no cumple con el objetivo de separar la línea de negocio portuario de la línea de negocio minero, objetivo informado en el hecho de importancia de fecha 20 de abril de 2023. La propuesta de escisión debería incluir todos los activos de la línea de negocio portuario, es decir, el 40% de las acciones del puerto de Chancay, así como las más de 800 hectáreas adyacentes al puerto donde se construiría el patio logístico que no tiene ninguna relación con la actividad minera y que, como se sabe, tienen un gran potencial de negocio. La propuesta de escisión debería precisar, además, la forma en que se va a financiar el desarrollo de dicho patio logístico. Nada de esto está contemplado dentro de la propuesta publicada, por lo que ésta resulta incompleta e inconsistente con lo informado al mercado por Volcan.
- Llama poderosamente la atención que la información publicada para la escisión del negocio portuario no cuente con una opinión del Directorio de Volcan, no haya sido comunicada oportunamente al mercado y que todo el análisis de la propuesta por parte de MacroInvest se base en información financiera de marzo de 2023, cuando existe información financiera actualizada a junio de este año que ya ha sido difundida al mercado por Volcan. Esta información actualizada, como se explica en el primer punto, muestra un deterioro de la situación de la compañía en comparación a los resultados de marzo de 2023.
Es importante recordar que las empresas sujetas a la Ley General de Sociedades cuentan con órganos tales como la Gerencia y el Directorio para la correcta y ordenada toma de decisiones y la adecuada elaboración y presentación de propuestas debidamente sustentadas para evaluación de sus accionistas.
Por ello, consideramos que, para proponer una escisión, la Administración -el Directorio y la Gerencia- de Volcan debe revisar con mucho mayor profundidad y diligencia todos los puntos expuestos anteriormente y trabajar en un plan que priorice recuperar la salud financiera de la compañía. Dentro de ese marco, se podrá evaluar y adoptar en el futuro una posible escisión de activos de la co