Señores
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV
Presente.-
Ref.: Hecho de Importancia
De nuestra consideración:
Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A.A. (la “Sociedad”), de conformidad con lo dispuesto por el artículo 28° de la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV N°005-2014–SMV/01, cumplimos con informarles que el Directorio de la Sociedad, ha adoptado los siguientes acuerdos en relación con:
(i) El proceso de aumento de capital (el “Primer Aumento de Capital”) aprobado mediante Junta General de Accionistas del 11 de julio de 2014 y sesión de directorio de la Sociedad de fecha 27 de agosto de 2014, en cumplimiento del mandato previsto en el artículo 214° de la Ley General de Sociedades (la “LGS”);
(ii) El aumento obligatorio de la cuenta acciones de inversión, según lo exigido por la ley de la materia, como consecuencia de la culminación del proceso del Primer Aumento de Capital; y,
(iii) El proceso de aumento de capital complementario (el “Segundo Aumento de Capital”) aprobado mediante Junta General de Accionistas del 11 de julio de 2014 con el propósito que se permita a la Sociedad alcanzar un incremento total en su capital social (luego del Primer Aumento de Capital y la capitalización de acreencias aprobada en la indicada Junta) por un monto equivalente a US$ 4’000,000.00 (cuatro millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).
- Respecto del Primer Aumento de Capital.
1.1 Declarar que el Primer Aumento de Capital ha quedado perfeccionado, al haberse verificado y determinado el cumplimiento de todas y cada una de las condiciones previstas para la suscripción de las acciones emitidas como producto del Primer Aumento de Capital.
1.2 Declarar que la totalidad de las 1’856,081 (un millón ochocientos cincuenta y seis mil ochenta y un) nuevas acciones comunes creadas para representar el Primer Aumento del Capital (correspondiente a S/. 1’856,081.00) han sido íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
1.3 Declarar que, como consecuencia del aumento de capital por nuevos aportes en efectivo realizado en cumplimiento del mandato establecido en el artículo 214° de la Ley General de Sociedades, el monto en el cual se incrementa el capital social de la Sociedad es equivalente a S/. 1’856,081.00 (un millón ochocientos cincuenta y seis mil ochenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), produciéndose un aumento en la cifra del capital social que va de la suma de S/. 86’937,797.00 (ochenta y seis millones novecientos treinta y siete mil setecientos noventa y siete y 00/100 Nuevos Soles), que ya incluye la capitalización de créditos aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 11 de julio de 2014, a la nueva suma de S/. 88’793,878 (ochenta y ocho millones setecientos noventa y tres mil ochocientos setenta y ocho y 00/100 Nuevos Soles), representado por un total de 88’793,878 (ochenta y ocho millones setecientos noventa y tres mil ochocientos setenta y ocho) acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una; disponiéndose asimismo la modificación estatutaria correspondiente a fin de reflejar la nueva cifra del capital social.
1.4 Disponer la emisión de certificados provisionales de acciones a favor de todas las personas que suscribieron acciones en el procedimiento del Primer Aumento de Capital, conforme a lo dispuesto por el artículo 100º de a Ley General de Sociedades, los mismos que podrán ser representados mediante certificados físicos o por anotación en cuenta, según lo que determine el Gerente General de la Sociedad, quien queda por este acto debidamente facultado para realizar tal determinación. Dichos certificados de acciones serán reemplazados por certificados de acciones definitivos una vez que el Primer Aumento de Capital quede registrado en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.
- Respecto del Aumento de la Cuenta Acciones de Inversión.
2.1 En cumplimiento del artículo 4° de la Ley No. 27028, dar inicio a un proceso de aumento de la cuenta acciones de inversión de la Sociedad hasta por la suma de S/. 3’152,595.00 (tres millones ciento cincuenta y dos mil quinientos noventa y cinco y 00/100 Nuevos Soles), de forma tal que se permita mantener la proporción de la cuenta acciones de inversión y el capital social de la Sociedad.
2.2 Disponer la creación de hasta un total de 3’152,595 (tres millones ciento cincuenta y dos mil quinientos noventa y cinco) nuevas acciones de inversión, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una.
2.3 Reconocer el derecho de suscripción preferente a favor de todos los titulares de acciones de inversión para suscribir y pagar la totalidad de las acciones de inversión creadas de conformidad con las reglas aprobadas en la presente.
2.4 Para efectos de lo dispuesto en el acuerdo anterior y en cumplimiento de lo previsto en el artículo 5° de la Ley No. 27028, el artículo 209º de la Ley General de Sociedades y el artículo 259º de la Ley de Títulos Valores, aprobar la incorporación del derecho de suscripción preferente que corresponde a cada titular de acción de inversión en Certificados de Suscripción Preferente, los mismos que serán puestos a disposición de todos los titulares de acciones de inversión a prorrata de su participación en la cuenta acciones de inversión.
2.5 De conformidad con lo previsto en el artículo 1° del Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 069-2006-EF-94.10, fijar como Fecha de Registro el día 12 de noviembre de 2014. Los Certificados de Suscripción Preferente serán emitidos a favor de los titulares de acciones de inversión, siempre que aparezcan registrados como tales en la Matrícula de Acciones de Inversión de la Sociedad y/o en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV en la Fecha de Registro, a prorrata de sus respectivas tenencias de dichas acciones a dicha fecha.
2.6 De conformidad con lo previsto en el artículo 1° del Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 069-2006-EF-94.10, fijar como Fecha de Entrega el día 13 de noviembre de 2014. A partir de la indicada Fecha de Entrega se pondrá a disposición de los titulares de acciones de inversión los Certificados de Suscripción Preferente.
2.7 Establecer que los Certificados de Suscripción Preferente estarán representados por certificados físicos o mediante anotaciones en cuenta, según corresponda, con arreglo al artículo 102° de la Ley del Mercado de Valores, y podrán ser negociados libremente por un período de quince (15) días útiles, vale decir, desde el 13 de noviembre de 2014, inclusive, hasta el 3 de diciembre de 2014, inclusive.
2.8 Establecer que el precio de suscripción por cada acción de inversión será un monto equivalente a su valor nominal, es decir Un Nuevo Sol por acción de inversión.
2.9 Establecer que la suscripción de las nuevas acciones de inversión se efectuará en dos (2) ruedas, las que se llevarán a cabo en las fechas y horas que se indican a continuación:
- La Primera Rueda se iniciará el 13 de noviembre de 2014 a las 9:00 horas y se extenderá hasta las 17:00 horas del día 9de diciembre de 2014, inclusive.
- La Segunda Rueda se iniciará el 16 de diciembre de 2014 a las 9:00 horas y se extenderá hasta las 17:00 horas del día 19 de diciembre de 2014, inclusive.
2.10 Si al término de la Primera Rueda quedan acciones de inversión sin suscribir, quienes hayanintervenido en la Primera Rueda podrán suscribir, en la Segunda Rueda, las acciones de inversión que quedaron sin suscribir en la Primera Rueda, a prorrata de su participación, considerando en ella el número total de acciones de inversión correspondiente a su tenencia originaria y las acciones de inversión suscritas en Primera Rueda. Solo podrán ejercer su derecho de suscripción preferente en la Segunda Rueda los titulares de acciones de inversión que hubiesen participado en la Primera Rueda. Las acciones de inversión que quedaran sin suscribir en Segunda Rueda serán anuladas para todos los efectos legales.
2.11 Aprobar el siguiente procedimiento para la suscripción de acciones de inversión en las distintas ruedas de suscripción, según corresponda:
2.11.1 En la Primera Rueda, una vez tomada la decisión de participar en el aumento de la cuenta acciones de inversión suscribiendo nuevas acciones de la Sociedad, los titulares de Certificados de Suscripción Preferente deberán proceder de la siguiente manera:
(a) Aquel titular de Certificados de Suscripción Preferente que desee ejercer su derecho de suscripción preferente contenido en el referido certificado deberá comunicarlo por escrito entregado bajo cargo en las oficinas de la Sociedad sitas en Av. Alfredo Benavides 1579, oficina 901, Miraflores, entre las 9:00 y las 17:00 horas,a la Sociedad, antes del vencimiento del plazo previsto para la Primera Rueda, indicando el número de acciones que desea suscribir y acompañando el voucher o la constancia de depósito que acredite la realización del pago correspondiente a la suscripción de acciones de inversión en la cuenta que se señala en el acápite 2.11.3 de la presente. Adicionalmente a ello, aquellos titulares de Certificados de Suscripción Preferente que estén desmaterializados, deberán contactarse previamente con su sociedad agente de bolsa (con quien mantengan sus acciones en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV), a fin de informarle sobre su decisión de suscribir un número determinado de acciones en Primera Rueda.
(b) Efectuado el pago conforme a lo señalado en el literal (a) precedente, el suscriptor deberá completar el proceso de suscripción canjeando el voucher o la constancia recibida por una constancia de suscripción en la cual se consignará la fecha, identificación y domicilio del suscriptor, la firma del suscriptor o su representante, el monto del aporte dinerario realizado y la cantidad de acciones de inversión suscritas (la “Constancia de Suscripción de AI”). La Constancia de Suscripción de AI será entregada por la Sociedad, previa identificación del suscriptor con su documento de identidad y la entrega del voucher o de la constancia de depósito, en sus oficinas ubicadas en Av. Alfredo Benavides 1579, oficina 901, Miraflores, Lima, entre las 9:00 y las 17:00 horas.
(c) Si el pago correspondiente a la suscripción de acciones de inversión se efectúa mediante cheque y/o transferencia interbancaria, el suscriptor deberá tomar en cuenta lo siguiente:
(i) Si el pago se realiza con cheque para su depósito en la cuenta referida en el acápite 2.11.3 de la presente, la validación de los fondos depositados podría demorar hasta varios días, por lo que el canje del voucher o del documento que acredite la transferencia por la Constancia de Suscripción de AI sólo podrá efectuarse una vez que dicha validación se haya producido.
(ii) Si el pago se realiza mediante transferencia interbancaria, el suscriptor deberá informar de este hecho a la Sociedad, indicando su nombre y el monto pagado por suscripción, en el mismo de día de efectuada la transferencia. El canje del voucher o del documento que acredite la transferencia por la Constancia de Suscripción de AI podrá realizarse sólo a partir de la fecha en que los fondos se encuentren disponibles en la cuenta referida en el acápite 2.11.3 de la presente.
(iii) Los suscriptores que decidan pagar la suscripción de acciones de inversión mediante los mecanismos previstos en los literales (i) y (ii) inmediatamente precedentes, asumirán el riesgo de que su aporte carezca de validez por la falta de validación de los fondos depositados en la cuenta referida en el acápite 2.11.3 de la presente.
(d) El proceso de suscripción en la Primera Rueda se considerará finalizado satisfactoriamente una vez que el suscriptor cumpla con efectuar el canje del voucher o de la constancia de depósito por la Constancia de Suscripción de AI conforme al procedimiento señalado en los incisos precedentes. La suscripción quedará perfeccionada sólo si el interesado cumple con efectuar dicho canje. La Constancia de Suscripción de AI es el único documento que acredita frente a la Sociedad que la suscripción de acciones de inversión ha sido realizada satisfactoriamente, siendo exclusiva responsabilidad de los suscriptores el efectuar dicho canje antes de la finalización de la Primera Rueda.
2.11.2 En la Segunda Rueda, los titulares de acciones de inversión con derecho de participar, luego de haberse informado respecto del número de acciones de inversión que tienen derecho a suscribir y una vez tomada la decisión de participar en la indicada Segunda Rueda, deberán proceder de la siguiente manera:
(a) Aquellas personas que deseen suscribir acciones de inversión durante la Segunda Rueda deberán comunicarlo por escrito entregado bajo cargo en las oficinas de la Sociedad sitas en Av. Alfredo Benavides 1579, oficina 901, Miraflores, Lima, entre las 9:00 y las 17:00 horas,a la Sociedad antes del vencimiento del plazo previsto para la referida rueda, indicando el número de acciones de inversión que desean suscribir y acompañando el voucher o la constancia de depósito que acredite la realización del pago correspondiente a la suscripción de acciones de inversión en la cuenta que se señala en el acápite 2.11.3 de la presente.
(b) Al igual que en la Primera Rueda, el proceso de suscripción en la Segunda Rueda se considerará finalizado satisfactoriamente una vez que el suscriptor cumpla con efectuar el canje del voucher o de la constancia de depósito por la Constancia de Suscripción de AI conforme al procedimiento señalado en el numeral 2.11.1 precedente.
2.11.3 Elimporte de suscripción de las acciones deberá ser pagado íntegramente mediante transferencia bancaria o depósito en la cuenta bancaria en Nuevos Soles No. 000-2466155 abierta en el banco Scotiabank Perú S.A.A. por la Sociedad, con Código Interbancario (CCI) N° 009-170-000002466155-25, debiendo realizarse este pago dentro de la respectiva rueda de suscripción.
2.12 Aprobar la metodología de redondeo y los criterios de asignación de Certificados de Suscripción Preferente en Primera Rueda y en Segunda Rueda, en los términos que se describen a continuación:
2.12.1 El número de acciones de inversión actualmente existentes y en circulación de la Sociedad asciende a 36’195,532 y el número de acciones de inversión creadas y ofrecidas en suscripción en Primera Vuelta mediante el procedimiento de aumento de la cuenta acciones de inversión asciende a 3’152,595. Por ello, el ratio de suscripción aplicable al presente proceso de aumento de la cuenta acciones de inversión es de 0.0870990099. Esto significa que cada acción de inversión en circulación de la Sociedad dará a su titular el derecho a suscribir 0.0870990099 de acción de inversión.
2.12.2 En los cálculos de asignación de Certificados de Suscripción Preferente en la Primera Rueda y de asignación de acciones de inversión en la Segunda Rueda, deberá utilizarse como valor de redondeo el 0.6. En este sentido, si un decimal por redondear es igual o mayor a 0.6, dicho decimal deberá ser redondeado a la unidad (hacia arriba). Por el contrario, si un decimal por redondear es menor a 0.6, dicho decimal deberá ser redondeado a cero (hacia abajo).
2.12.3 Asumiendo que cada Certificado de Suscripción Preferente da derecho a suscribir una acción de inversión nueva de la Sociedad en la Primera Rueda, en el supuesto que la técnica de redondeo establecida en el acápite 2.12.2 precedente dé cómo resultado que el número de Certificados de Suscripción Preferente a ser asignados a los titulares de acciones de inversión es mayor al número de acciones de inversión nuevas que serán ofrecidas a suscripción en la Primera Rueda, la Sociedad deberá aumentar el valor de redondeo considerando incrementos de 0.05 hasta alcanzar un monto de Certificados de Suscripción Preferente igual o menor al número de acciones de inversión nuevas que serán ofrecidas en suscripción.
2.12.4 Asumiendo que cada Certificado de Suscripción Preferente da derecho a suscribir una acción de inversión nueva de la Sociedad en la Primera Rueda, en el supuesto que la técnica de redondeo establecida en el acápite 2.12.2 precedente dé cómo resultado que el número de Certificados de Suscripción Preferente a ser asignados a los titulares de acciones de inversión es menor al número de acciones de inversión nuevas que serán ofrecidas a suscripción en la Primera Rueda, los Certificados de Suscripción Preferente restantes deberán ser asignados tomando en cuenta la siguiente metodología:
(A) El número de Certificados de Suscripción Preferente faltantes por asignar será igual al resultado de restar: (a) 3’152,595, menos, (b) el número de Certificados de Suscripción Preferente obtenidos luego de aplicar el redondeo conforme al procedimiento establecido en el acápite 12.2 precedente.
(B) La asignación de los Certificados de Suscripción Preferente faltantes por asignar se realizará de la siguiente manera:
(i) Se realizará un listado de los titulares de acciones de inversión cuyos decimales fueron redondeados a cero. Este listado se ordenará de mayor a menor según los siguientes criterios: (a) se tomará en cuenta el valor decimal antes del redondeo con el fin de dar prioridad a los que quedaron más cerca del 0.6.; y (b) en caso de existir empate en el criterio (a) precedente, los titulares de acciones de inversión con mayor número de acciones tendrán prioridad con el objeto de minimizar el efecto sobre las participaciones accionarias.
(ii) De registrarse un número “N” de Certificados de Suscripción Preferente, se le otorgará un Certificado de Suscripción Preferente a los primeros “N” titulares de acciones de inversión de la lista construida anteriormente. Así, el efecto relativo sobre la composición de los titulares de acciones de inversión será mínimo.
(iii) Si luego de aplicar los criterios previstos en los literales (i) y (ii) precedentes quedaran aún Certificados de Suscripción Preferente que no puedan ser asignados, se llevará a cabo un sorteo (con presencia del Gerente General Adjunto y un Director de la Sociedad) con el propósito de asignar dichos Certificados de Suscripción Preferente entre los titulares de acciones de inversión que corresponda.
2.12.5 La persona que participe en la Primera Rueda, suscribiendo total o parcialmente las acciones de inversión que le fueron puestas a disposición en dicha Primera Rueda, sea o no titular de acciones de inversión a la Fecha de Registro (el “Participante de AI”), adquirirá el derecho de suscribir un número determinado de acciones de inversión de la Sociedad en la Segunda Rueda (las “Acciones de Inversión Asignadas”), tomando en cuenta el siguiente procedimiento:
(A) Tratándose de personas registradas como titular de acciones de inversión a la Fecha de Registro, se deberá tomar en cuenta los siguientes factores para calcular el número de Acciones de Inversión Asignadas:
(i) Todas las acciones de inversión de propiedad del Participante de AI, existentes y en circulación a la Fecha de Registro, excluyéndose del cómputo únicamente aquellas acciones del Participante de AI cuyos Certificados de Suscripción Preferente a los que dieron origen dichas acciones hayan sido suscritos por terceros en Primera Rueda.
(ii) Todas las acciones de inversión suscritas por el Participante de AI en la Primera Rueda, como producto del ejercicio de los derechos contenidos en los Certificados de Suscripción Preferente recibidos de la Sociedad o adquiridos en el mercado secundario.
(iii) De haber suscrito acciones de inversión como producto del ejercicio de los derechos contenidos en Certificados de Suscripción Preferente adquiridos en el mercado secundario de otros titulares de acciones de inversión o terceros, se considerarán adicionalmente las acciones emitidas y en circulación a la Fecha de Registro que dieron origen a dichos Certificados de Suscripción Preferente.
(B) Tratándose de terceros no registrados como titulares de acciones de inversión de la Sociedad a la Fecha de Registro pero que suscribieron acciones de inversión en Primera Rueda luego de haber adquirido Certificados de Suscripción Preferente por negociación en el mercado secundario, se deberá tomar en cuenta los siguientes factores para calcular el número de Acciones de Inversión Asignadas:
(i) Todas las acciones de inversión suscritas por el Participante de AI en Primera Rueda, como producto del ejercicio de los derechos contenidos en los Certificados de Suscripción Preferente adquiridos en el mercado secundario.
(ii) Las acciones de inversión emitidas y en circulación a la Fecha de Registro que dieron origen a los Certificados de Suscripción Preferente en virtud a los cuales el Participante de AI suscribió las acciones aludidas en el literal (i) precedente.
(C) Así, tomando en consideración las Acciones de Inversión Asignadas tanto para los titulares de acciones de inversión actuales como para los terceros, la suma del total de Acciones de Inversión Asignadas, representan el universo total (el “Universo Total de AI”) para efectos del cálculo de los porcentajes de participación en Segunda Rueda.
(D) Tomando en cuenta lo expuesto en los literales (A), (B) y (C) precedentes, el número de acciones de inversión que cada Participante de AI podrá suscribir en la Segunda Rueda de suscripción se calculará de la siguiente manera:
(i) Se deberá obtener el coeficiente de participación de cada Participante de AI dividiendo: (a) el número de Acciones de Inversión Asignadas a dicho Participante de AI; entre, (b) el Universo Total de AI de las acciones asignadas.
(ii) El número de acciones de inversión que dieron origen a un número determinado de Certificados de Suscripción Preferente será determinado dividiendo: (a) el número de Certificados de Suscripción Preferente, entre, (b) 0.0870990099.
(iii) El número de acciones de inversión que un Participante de AI determinado puede suscribir en Segunda Rueda se determinará multiplicando: (a) el número de acciones de inversión no suscritas en Primera Rueda, por, (b) el coeficiente de participación de dicho Participante de AI.
(iv) Si la suma total del número de acciones de inversión que todos aquellos participantes en Segunda Rueda tienen derecho a suscribir conforme al criterio señalado en el literal (iii) precedente resultase menor al número total de acciones de inversión remanentes no suscritas en Primera Rueda, se aplicará el siguiente método para distribuir el diferencial:
El número de Certificados de Suscripción Preferente remanentes que deberá ser asignado a un Participante de AI determinado equivale al resultado de, multiplicar por el número remante, el resultado obtenido al dividir: (a) el número de acciones de inversión suscritas por dicho Participante de AI en la Primera Rueda, entre, (b) el número de acciones de inversión suscritas en Primera Rueda.
(v) Se aplicará el método de redondeo establecido para la Primera Rueda de suscripción.
2.13 Las acciones de inversión que quedaran sin suscribir luego de finalizada la Segunda Rueda de suscripción preferente quedarán anuladas para todos los efectos legales, limitándose el monto del incremento de la cuenta acciones de inversión a la suma efectivamente suscrita y pagada a lo largo de las dos ruedas de suscripción previstas.
2.14 Lainformación relativa al porcentaje de suscripción que corresponde a cada suscriptoren Primera Rueda, de acuerdo a su tenencia de acciones de inversión, estará a su disposición en las oficinas de la Sociedad,ubicadas en Av. Alfredo Benavides N° 1579, oficina 901, Miraflores, Lima,en el horario de 9:00 a 17:00 horas y, adicionalmente, en las oficinas de su sociedad agente de bolsa, de ser el caso. El número de nuevas acciones de inversión que tiene derecho a suscribir cada suscriptor en Segunda Rueda, se encontrará a su disposición en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Av. Alfredo Benavides N° 1579, oficina 901, Miraflores, Lima, en el horario de 9:00 a 17:00 horas.
2.15 Dejar constancia de que, una vez transcurridas las dos ruedas de suscripción, el Directorio determinará la cantidad de acciones de inversión suscritas e íntegramente pagadas y, consecuentemente, establecerá en cuánto se incrementa la cuenta acciones de inversión.
2.16 Autorizar al Gerente General de la Sociedad, señor Mario Luiggi Portocarrero Carpio, identificado con DNI No. 08862185, y a los señores Victor Augusto Cayetano Ostolaza Fernández Prada, identificado con DNI No. 08191933, y Margaret Grace Cecilia Burns Olivares, identificada con DNI No. 08210242, para que cualquiera de ellos, actuando individualmente y a sola firma, introduzcan cualquier cambio que consideren necesario a la metodología de redondeo, al procedimiento de asignación de Certificados de Suscripción Preferente en la Primera Rueda y al procedimiento de asignación de acciones de inversión en la Segunda Rueda aprobado. Asimismo, los apoderados quedan expresamente facultados para emitir en nombre de la Sociedad las constancias, certificaciones y declaraciones juradas que puedan requerirse, así como para realizar cualquier otro acto que resulte necesario para la ejecución y formalización de los acuerdos adoptados en la presente, sin reserva ni limitación alguna.
- Respecto del Segundo Aumento de Capital.
3.1 Aumentar el capital social de la Sociedad hasta por S/. 4’266,693.00 (cuatro millones doscientos sesenta y seis mil seiscientos noventa y tres y 00/100 Nuevos Soles).
3.2 Disponer la creación de hasta un total de 4’266,693 (cuatro millones doscientos sesenta y seis mil seiscientos noventa y tres) nuevas acciones comunes, con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una.
3.3 Reconocer el derecho de suscripción preferente a favor de todos los titulares de acciones comunes (los “Accionistas Participantes”) para suscribir y pagar la totalidad de las acciones creadas de conformidad con las reglas aprobadas en la presente.
3.4 Para efectos de lo dispuesto en el acuerdo anterior y en cumplimiento de lo previsto en el artículo 209º de la Ley General de Sociedades y del artículo 259º de la Ley de Títulos Valores, aprobar la incorporación del derecho de suscripción preferente que corresponde a cada accionista en Certificados de Suscripción Preferente, los mismos que serán puestos a disposición de todos los Accionistas Participantes a prorrata de su participación en el capital.
3.5 De conformidad con lo previsto en el artículo 1° del Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 069-2006-EF-94.10, fijar como Fecha de Registro el día 12 de noviembre de 2014. Los Certificados de Suscripción Preferente serán emitidos a favor de los Accionistas Participantes, siempre que aparezcan registrados como tales en la Matrícula de Acciones de la Sociedad y/o en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV en la Fecha de Registro, a prorrata de sus respectivas tenencias de acciones a dicha fecha.
3.6 De conformidad con lo previsto en el artículo 1° del Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 069-2006-EF-94.10, fijar como Fecha de Entrega el día 13 de noviembre de 2014. A partir de la indicada Fecha de Entrega se pondrá a disposición de los Accionistas Participantes los Certificados de Suscripción Preferente.
3.7 Establecer que los Certificados de Suscripción Preferente estarán representados por certificados físicos o mediante anotaciones en cuenta, según corresponda, con arreglo al artículo 102° de la Ley del Mercado de Valores, y podrán ser negociados libremente por un período de quince (15) días útiles, vale decir, desde el 13 de noviembre de 2014, inclusive, hasta el 3 de diciembre de 2014, inclusive.
3.8 Establecer que el precio de suscripción por cada acción será un monto equivalente a su valor nominal, es decir Un Nuevo Sol por acción.
3.9 Establecer que la suscripción de las nuevas acciones se efectuará en dos (2) ruedas, las que se llevarán a cabo en las fechas y horas que se indican a continuación:
- La Primera Rueda se iniciará el 13 de noviembre de 2014 a las 9:00 horas y se extenderá hasta las 17:00 horas del día 9 de diciembre de 2014, inclusive.
- La Segunda Rueda se iniciará el 16 de diciembre de 2014 a las 9:00 horas y se extenderá hasta las 17:00 horas del día 19 de diciembre de 2014, inclusive.
3.10 Si al término de la Primera Rueda quedan acciones sin suscribir, quienes hayanintervenido en la Primera Rueda podrán suscribir, en la Segunda Rueda, las acciones comunes que quedaron sin suscribir en la Primera Rueda, a prorrata de su participación, considerando en ella el número total de acciones correspondiente a su tenencia originaria y las acciones suscritas en Primera Rueda. Solo podrán ejercer su derecho de suscripción preferente en la Segunda Rueda los accionistas que hubiesen participado en la Primera Rueda. Las acciones que quedaran sin suscribir en Segunda Rueda serán anuladas para todos los efectos legales.
3.11 Aprobar el siguiente procedimiento para la suscripción de acciones en las distintas ruedas de suscripción, según corresponda:
3.11.1 En la Primera Rueda, una vez tomada la decisión de participar en el Segundo Aumento de Capital suscribiendo nuevas acciones de la Sociedad, los titulares de Certificados de Suscripción Preferente deberán proceder de la siguiente manera:
(a) Aquel titular de Certificados de Suscripción Preferente que desee ejercer su derecho de suscripción preferente contenido en el referido certificado deberá comunicarlo por escrito entregado bajo cargo en las oficinas de la Sociedad sitas en Av. Alfredo Benavides 1579, oficina 901, Miraflores, entre las 9:00 y las 17:00 horas, a la Sociedad, antes del vencimiento del plazo previsto para la Primera Rueda, indicando el número de acciones que desea suscribir y acompañando el voucher o la constancia de depósito que acredite la realización del pago correspondiente a su aporte de capital en la cuenta que se señala en el acápite 3.11.3 de la presente. Adicionalmente a ello, aquellos titulares de Certificados de Suscripción Preferente que estén desmaterializados, deberán contactarse previamente con su sociedad agente de bolsa (con quien mantengan sus acciones en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV), a fin de informarle sobre su decisión de suscribir un número determinado de acciones en Primera Rueda.
(b) Efectuado el pago conforme a lo señalado en el literal (a) precedente, el suscriptor deberá completar el proceso de suscripción canjeando el voucher o la constancia recibida por una constancia de suscripción en la cual se consignará la fecha, identificación y domicilio del suscriptor, la firma del suscriptor o su representante, el monto del aporte dinerario realizado y la cantidad de acciones suscritas (la “Constancia de Suscripción de AC”). La Constancia de Suscripción de AC será entregada por la Sociedad, previa identificación del suscriptor con su documento de identidad y la entrega del voucher o de la constancia de depósito, en sus oficinas ubicadas en Av. Alfredo Benavides 1579, oficina 901, Miraflores, Lima, entre las 9:00 y las 17:00 horas.
(c) Si el pago correspondiente al aporte de capital se efectúa mediante cheque y/o transferencia interbancaria, el suscriptor deberá tomar en cuenta lo siguiente:
(i) Si el pago se realiza con cheque para su depósito en la cuenta de aportes referida en el acápite 3.11.3 de la presente, la validación de los fondos depositados podría demorar hasta varios días, por lo que el canje del voucher o del documento que acredite la transferencia por la Constancia de Suscripción de AC sólo podrá efectuarse una vez que dicha validación se haya producido.
(ii) Si el pago se realiza mediante transferencia interbancaria, el suscriptor deberá informar de este hecho a la Sociedad, indicando su nombre y el monto del aporte, en el mismo de día de efectuada la transferencia. El canje del voucher o del documento que acredite la transferencia por la Constancia de Suscripción de AC podrá realizarse sólo a partir de la fecha en que los fondos se encuentren disponibles en la cuenta referida en el acápite 3.11.3 de la presente.
(iii) Los suscriptores que decidan aportar capital mediante los mecanismos previstos en los literales (i) y (ii) inmediatamente precedentes, asumirán el riesgo de que su aporte carezca de validez por la falta de validación de los fondos depositados en la cuenta referida en el acápite 3.11.3 de la presente.
(d) El proceso de suscripción en la Primera Rueda se considerará finalizado satisfactoriamente una vez que el suscriptor cumpla con efectuar el canje del voucher o de la constancia de depósito por la Constancia de Suscripción de AC conforme al procedimiento señalado en los incisos precedentes. La suscripción quedará perfeccionada sólo si el interesado cumple con efectuar dicho canje. La Constancia de Suscripción de AC es el único documento que acredita frente a la Sociedad que la suscripción de acciones comunes ha sido realizada satisfactoriamente, siendo exclusiva responsabilidad de los suscriptores el efectuar dicho canje antes de la finalización de la Primera Rueda.
3.11.2 En laSegunda Rueda, los accionistas con derecho de participar, luego de haberse informado respecto del número de acciones que tienen derecho a suscribir y una vez tomada la decisión de participar en la indicada Segunda Rueda, deberán proceder de la siguiente manera:
(a) Aquellas personas que deseen suscribir acciones comunes durante la Segunda Rueda deberán comunicarlo por escrito entregado bajo cargo en las oficinas de la Sociedad sitas en Av. Alfredo Benavides 1579, oficina 901, Miraflores, Lima, entre las 9:00 y las 17:00 horas, a la Sociedad antes del vencimiento del plazo previsto para la referida rueda, indicando el número de acciones que desean suscribir y acompañando el voucher o la constancia de depósito que acredite la realización del pago correspondiente a su aporte de capital en la cuenta que se señala en el acápite 3.11.3 de la presente.
(b) Al igual que en la Primera Rueda, el proceso de suscripción en la Segunda Rueda se considerará finalizado satisfactoriamente una vez que el suscriptor cumpla con efectuar el canje del voucher o de la constancia de depósito por la Constancia de Suscripción de AC conforme al procedimiento señalado en el numeral 3.11.1 precedente.
3.11.3 El importe de suscripción de las acciones comunes deberá ser pagado íntegramente mediante transferencia bancaria o depósito en la cuenta bancaria en Nuevos Soles No. 000-2466155 abierta en el banco Scotiabank Perú S.A.A. por la Sociedad, con Código Interbancario (CCI) N° 009-170-000002466155-25, debiendo realizarse este pago dentro de la respectiva rueda de suscripción.
3.12 Aprobar la metodología de redondeo y los criterios de asignación de Certificados de Suscripción Preferente en Primera Rueda y en Segunda Rueda, en los términos que se describen a continuación:
3.12.1 El número de acciones comunes actualmente emitidas asciende a 88’793,878 y el número de acciones creadas y ofrecidas en suscripción en Primera Vuelta mediante el procedimiento del Segundo Aumento de Capital asciende a 4’266,693. Por ello, el ratio de suscripción aplicable al presente proceso del Segundo Aumento de capital es de 0.0480516573. Esto significa que cada acción emitida de la Sociedad que corresponda a los Accionistas Participantes, dará a su titular el derecho a suscribir 0.0480516573 de acción común.
3.12.2 En los cálculos de asignación de Certificados de Suscripción Preferente en la Primera Rueda y de asignación de acciones comunes en la Segunda Rueda, deberá utilizarse como valor de redondeo el 0.6. En este sentido, si un decimal por redondear es igual o mayor a 0.6, dicho decimal deberá ser redondeado a la unidad (hacia arriba). Por el contrario, si un decimal por redondear es menor a 0.6, dicho decimal deberá ser redondeado a cero (hacia abajo).
3.12.3 Asumiendo que cada Certificado de Suscripción Preferente da derecho a suscribir una acción nueva de la Sociedad en la Primera Rueda, en el supuesto que la técnica de redondeo establecida en el acápite 12.2 precedente dé cómo resultado que el número de Certificados de Suscripción Preferente a ser asignados a los accionistas es mayor al número de acciones nuevas que serán ofrecidas a suscripción en la Primera Rueda, la Sociedad deberá aumentar el valor de redondeo considerando incrementos de 0.05 hasta alcanzar un monto de Certificados de Suscripción Preferente igual o menor al número de acciones nuevas que serán ofrecidas en suscripción.
3.12.4 Asumiendo que cada Certificado de Suscripción Preferente da derecho a suscribir una acción nueva de la Sociedad en la Primera Rueda, en el supuesto que la técnica de redondeo establecida en el acápite 12.2 precedente dé cómo resultado que el número de Certificados de Suscripción Preferente a ser asignados a los accionistas es menor al número de acciones nuevas que serán ofrecidas a suscripción en la Primera Rueda, los Certificados de Suscripción Preferente restantes deberán ser asignados tomando en cuenta la siguiente metodología:
(A) El número de Certificados de Suscripción Preferente faltantes por asignar será igual al resultado de restar: (a) 4’266,693, menos, (b) el número de Certificados de Suscripción Preferente obtenidos luego de aplicar el redondeo conforme al procedimiento establecido en el acápite 3.12.2 precedente.
(B) La asignación de los Certificados de Suscripción Preferente faltantes por asignar se realizará de la siguiente manera:
(i) Se realizará un listado de los accionistas cuyos decimales fueron redondeados a cero. Este listado se ordenará de mayor a menor según los siguientes criterios: (a) se tomará en cuenta el valor decimal antes del redondeo con el fin de dar prioridad a los que quedaron más cerca del 0.6.; y (b) en caso de existir empate en el criterio (a) precedente, los accionistas con mayor número de acciones tendrán prioridad con el objeto de minimizar el efecto sobre las participaciones accionarias.
(ii) De registrarse un número “N” de Certificados de Suscripción Preferente, se le otorgará un Certificado de Suscripción Preferente a los primeros “N” accionistas de la lista construida anteriormente. Así, el efecto relativo sobre la composición accionaria será mínimo.
(iii) Si luego de aplicar los criterios previstos en los literales (i) y (ii) precedentes quedaran aún Certificados de Suscripción Preferente que no puedan ser asignados, se llevará a cabo un sorteo (con presencia del Gerente General Adjunto y un Director de la Sociedad) con el propósito de asignar dichos Certificados de Suscripción Preferente entre los accionistas que corresponda.
3.12.5 La persona que participe en la Primera Rueda, suscribiendo total o parcialmente las acciones comunes que le fueron puestas a disposición en dicha Primera Rueda, sea o no accionista a la Fecha de Registro (el “Participante de AC”), adquirirá el derecho de suscribir un número determinado de acciones comunes de la Sociedad en la Segunda Rueda (las “Acciones Comunes Asignadas”), tomando en cuenta el siguiente procedimiento:
(A) Tratándose de personas registradas como accionistas a la Fecha de Registro, se deberá tomar en cuenta los siguientes factores para calcular el número de Acciones Comunes Asignadas:
(i) Todas las acciones de propiedad del Participante de AC, emitidas a la Fecha de Registro, excluyéndose del cómputo únicamente aquellas acciones del Participante de AC cuyos Certificados de Suscripción Preferente a los que dieron origen dichas acciones hayan sido suscritos por terceros en Primera Rueda.
(ii) Todas las acciones suscritas por el Participante de AC en la Primera Rueda, como producto del ejercicio de los derechos contenidos en los Certificados de Suscripción Preferente recibidos de la Sociedad o adquiridos en el mercado secundario.
(iii) De haber suscrito acciones como producto del ejercicio de los derechos contenidos en Certificados de Suscripción Preferente adquiridos en el mercado secundario de otros accionistas o terceros, se considerarán adicionalmente las acciones emitidas y en circulación a la Fecha de Registro que dieron origen a dichos Certificados de Suscripción Preferente.
(B) Tratándose de terceros no registrados como accionistas de la Sociedad a la Fecha de Registro pero que suscribieron acciones comunes en Primera Rueda luego de haber adquirido Certificados de Suscripción Preferente por negociación en el mercado secundario, se deberá tomar en cuenta los siguientes factores para calcular el número de Acciones Comunes Asignadas:
(i) Todas las acciones comunes suscritas por el Participante de AC en Primera Rueda, como producto del ejercicio de los derechos contenidos en los Certificados de Suscripción Preferente adquiridos en el mercado secundario.
(ii) Las acciones emitidas a la Fecha de Registro que dieron origen a los Certificados de Suscripción Preferente en virtud a los cuales el Participante de AC suscribió las acciones aludidas en el literal (i) precedente.
(C) Así, tomando en consideración las Acciones Comunes Asignadas tanto para los accionistas actuales como para los terceros, la suma del total de acciones asignadas, representan el universo total (el “Universo Total”) para efectos del cálculo de los porcentajes de participación en Segunda Rueda.
(D) Tomando en cuenta lo expuesto en los literales (A), (B) y (C) precedentes, el número de acciones comunes que cada Participante de AC podrá suscribir en la Segunda Rueda de suscripción se calculará de la siguiente manera:
(i) Se deberá obtener el coeficiente de participación de cada Participante de AC dividiendo: (a) el número de Acciones Comunes Asignadas a dicho Participante de AC; entre, (b) el Universo Total de las acciones asignadas.
(ii) El número de acciones que dieron origen a un número determinado de Certificados de Suscripción Preferente será determinado dividiendo: (a) el número de Certificados de Suscripción Preferente, entre, (b) 0.0480516573.
(iii) El número de acciones que un Participante de AC determinado puede suscribir en Segunda Rueda se determinará multiplicando: (a) el número de acciones no suscritas en Primera Rueda, por, (b) el coeficiente de participación de dicho Participante de AC.
(iv) Si la suma total del número de acciones que todos aquellos participantes en Segunda Rueda tienen derecho a suscribir conforme al criterio señalado en el literal (iii) precedente resultase menor al número total de acciones remanentes no suscritas en Primera Rueda, se aplicará el siguiente método para distribuir el diferencial:
El número de Certificados de Suscripción Preferente remanentes que deberá ser asignado a un Participante de AC determinado equivale al resultado de, multiplicar por el número remante, el resultado obtenido al dividir: (a) el número de acciones suscritas por dicho Participante de AC en la Primera Rueda, entre, (b) el número de acciones suscritas en Primera Rueda.
(v) Se aplicará el método de redondeo establecido para la Primera Rueda de suscripción.
3.13 Las accionescomunes que quedaran sin suscribir luego de finalizada la Segunda Rueda de suscripción preferente quedarán anuladas para todos los efectos legales, limitándose el monto del Segundo Aumento del Capital a la suma efectivamente suscrita y pagada a lo largo de las dos ruedas de suscripción previstas.
3.14 La información relativa al porcentaje de suscripción que corresponde a cada suscriptor en Primera Rueda, de acuerdo a su tenencia de acciones comunes, estará a su disposición en las oficinas de la Sociedad,ubicadas en Av. Alfredo Benavides N° 1579, oficina 901, Miraflores, Lima,en el horario de 9:00 a 17:00 horas y, adicionalmente, en las oficinas de su sociedad agente de bolsa, de ser el caso. El número de nuevas acciones comunes que tiene derecho a suscribir cada suscriptor en Segunda Rueda, se encontrará a su disposición en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Av. Alfredo Benavides N° 1579, oficina 901, Miraflores, Lima, en el horario de 9:00 a 17:00 horas.
3.15 Dejar constancia de que, una vez transcurridas las dos ruedas de suscripción, el Directorio determinará la cantidad de acciones comunes suscritas e íntegramente pagadas y, consecuentemente, establecerá en cuánto se incrementa el capital social.
3.16 Autorizar al Gerente General de la Sociedad, señor Mario Luiggi Portocarrero Carpio, identificado con DNI No. 08862185, y a los señores Victor Augusto Cayetano Ostolaza Fernández Prada, identificado con DNI No. 08191933, y Margaret Grace Cecilia Burns Olivares, identificada con DNI No. 08210242, para que cualquiera de ellos, actuando individualmente y a sola firma, introduzcan cualquier cambio que consideren necesario a la metodología de redondeo, al procedimiento de asignación de Certificados de Suscripción Preferente en la Primera Rueda y al procedimiento de asignación de acciones en la Segunda Rueda aprobado. Asimismo, los apoderados quedan expresamente facultados para emitir en nombre de la Sociedad las constancias, certificaciones y declaraciones juradas que puedan requerirse, así como para realizar cualquier otro acto que resulte necesario para la ejecución y formalización de los acuerdos adoptados en la presente, sin reserva ni limitación alguna.
3.17 Dejar constancia de que, una vez que se determine el monto final del Segundo Aumento de Capital, el Directorio establecerá los términos y condiciones que se requieran para la implementación del aumento de la Cuenta Acciones de Inversión, en aplicación del artículo 4° de la Ley No. 27028.
Sin otro particular, quedamos de ustedes.
Atentamente,
Jaime de Rivero Bramosio
Representante Bursátil
COMPAÑÍA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.A.