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Compañía Minera San Ignacio de Morococha emitirá S/. 1,800 millones en acciones

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27 Ago. Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A.A. (en adelante, la “Sociedad”), de conformidad con lo dispuesto por el artículo 28° de la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV N°005-2014–SMV/01, cumplimos con informar que el Directorio de la Sociedad, en su sesión celebrada el día de hoy, ha adoptado los siguientes acuerdos en relación al proceso de aumento de capital aprobado mediante Junta General de Accionistas del 11 de julio de 2014, en cumplimiento del mandato previsto en el artículo 214° de la Ley General de Sociedades (en adelante, la “LGS”):

1. Aumentar el capital social de la Sociedad hasta por S/. 1’856,081.00 (un millón ochocientos cincuenta y seis mil ochenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), de forma tal que se permita a los Accionistas Participantes mantener su porcentaje de participación accionaria en la Sociedad.

2. Disponer la creación de hasta un total de 1’856,081 (un millón ochocientos cincuenta y seis mil ochenta y un) nuevas acciones comunes, con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una.

3. Reconocer el derecho de suscripción preferente a favor de todos los Accionistas Participantes para suscribir y pagar la totalidad de las acciones creadas y por crearse de conformidad con las reglas aprobadas en la presente sesión.

4. Para efectos de lo dispuesto en el acuerdo anterior y en cumplimiento de lo previsto en el artículo 209º de la LGS y del artículo 259º de la Ley de Títulos Valores, aprobar la incorporación del derecho de suscripción preferente que corresponde a cada accionista en Certificados de Suscripción Preferente, los mismos que serán puestos a disposición de todos los Accionistas Participantes a prorrata de su participación en el capital.

5. De conformidad con lo previsto en el artículo 1° del Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 069-2006-EF-94.10, fijar como Fecha de Registro el día 15 de septiembre de 2014. Los Certificados de Suscripción Preferente serán emitidos a favor de los Accionistas Participantes, siempre que aparezcan registrados como tales en la Matrícula de Acciones de la Sociedad y/o en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV en la Fecha de Registro, a prorrata de sus respectivas tenencias de acciones a dicha fecha.

6. De conformidad con lo previsto en el artículo 1° del Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 069-2006-EF-94.10, fijar como Fecha de Entrega el día 16 de septiembre de 2014. A partir de la indicada Fecha de Entrega se pondrá a disposición de los Accionistas Participantes los Certificados de Suscripción Preferente.

7. Establecer que los Certificados de Suscripción Preferente estarán representados por certificados físicos y podrán ser negociados libremente por un período de quince (15) días útiles, vale decir, desde el 16 de septiembre de 2014, inclusive, hasta el 6 de octubre de 2014, inclusive.

8. Establecer que el precio de suscripción por cada acción será un monto equivalente a su valor nominal, es decir Un Nuevo Sol por acción.

9. Establecer que la suscripción de las nuevas acciones se efectuará en dos (2) ruedas, las que se llevarán a cabo en las fechas y horas que se indican a continuación:

  • La Primera Rueda se iniciará el 16 de septiembre de 2014 a las 9:00 horas y se extenderá hasta las 17:00 horas del día 8 de octubre de 2014, inclusive.
  • La Segunda Rueda se iniciará el 12 de septiembre de 2014 a las 9:00 horas y se extenderá hasta las 17:00 horas del día 14 de septiembre de 2014, inclusive.

10. Si al término de la Primera Rueda quedan acciones sin suscribir, quienes hayan intervenido en la Primera Rueda podrán suscribir, en la Segunda Rueda, las acciones comunes que quedaron sin suscribir en la Primera Rueda, a prorrata de su participación, considerando en ella el número total de acciones correspondiente a su tenencia originaria y las acciones suscritas en Primera Rueda. Solo podrán ejercer su derecho de suscripción preferente en la Segunda Rueda los accionistas que hubiesen participado en la Primera Rueda. Las acciones que quedaran sin suscribir en Segunda Rueda serán anuladas para todos los efectos legales.

11. Aprobar el siguiente procedimiento para la suscripción de acciones en las distintas ruedas de suscripción, según corresponda:

11.1. En la Primera Rueda, una vez tomada la decisión de participar en el presente aumento de capital (en adelante, el “Aumento de Capital”) suscribiendo nuevas acciones de la Sociedad, los titulares de Certificados de Suscripción Preferente deberán proceder de la siguiente manera:

(a) Aquel titular de Certificados de Suscripción Preferente que desee ejercer su derecho de suscripción preferente contenido en el referido certificado deberá comunicarlo por escrito entregado bajo cargo en las oficinas de la Sociedad sitas en Av. Alfredo Benavides 1579, oficina 901, Miraflores, entre las 9:00 y las 17:00 horas, a la Sociedad, antes del vencimiento del plazo previsto para la Primera Rueda, indicando el número de acciones que desea suscribir y acompañando el voucher o la constancia de depósito que acredite la realización del pago correspondiente a su aporte de capital en la cuenta que se señala en el acápite 11.3 de la presente.

(b) Efectuado el pago conforme a lo señalado en el literal (a) precedente, el suscriptor deberá completar el proceso de suscripción canjeando el voucher o la constancia recibido por una constancia de suscripción en la cual se consignará la fecha, identificación y domicilio del suscriptor, la firma del suscriptor o su representante, el monto del aporte dinerario realizado y la cantidad de acciones suscritas (en adelante, la “Constancia de Suscripción”). La Constancia de Suscripción será entregada por la Sociedad, previa identificación del suscriptor con su documento de identidad y la entrega del voucher o de la constancia de depósito, en sus oficinas ubicadas en Av. Alfredo Benavides 1579, oficina 901, Miraflores, Lima, entre las 9:00 y las 17:00 horas.

(c) Si el pago correspondiente al aporte de capital se efectúa mediante cheque y/o transferencia interbancaria, el suscriptor deberá tomar en cuenta lo siguiente:

(i) Si el pago se realiza con cheque para su depósito en la cuenta de aportes referida en el acápite 11.3 de la presente, la validación de los fondos depositados podría demorar hasta varios días, por lo que el canje del voucher o del documento que acredite la transferencia por la Constancia de Suscripción sólo podrá efectuarse una vez que dicha validación se haya producido.

(ii) Si el pago se realiza mediante transferencia interbancaria, el suscriptor deberá informar de este hecho a la Sociedad, indicando su nombre y el monto del aporte, en el mismo de día de efectuada la transferencia. El canje del voucher o del documento que acredite la transferencia por la Constancia de Suscripción podrá realizarse sólo a partir de la fecha en que los fondos se encuentren disponibles en la cuenta referida en el acápite 11.3 de la presente.

(iii) Los suscriptores que decidan aportar capital mediante los mecanismos previstos en los literales (i) y (ii) inmediatamente precedentes, asumirán el riesgo de que su aporte carezca de validez por la falta de validación de los fondos depositados en la cuenta referida en el acápite 11.3 de la presente.

(d) El proceso de suscripción en la Primera Rueda se considerará finalizado satisfactoriamente una vez que el suscriptor cumpla con efectuar el canje del voucher o de la constancia de depósito por la Constancia de Suscripción conforme al procedimiento señalado en los incisos precedentes. La suscripción quedará perfeccionada sólo si el interesado cumple con efectuar dicho canje. La Constancia de Suscripción es el único documento que acredita frente a la Sociedad que la suscripción de acciones ha sido realizada satisfactoriamente, siendo exclusiva responsabilidad de los suscriptores el efectuar dicho canje antes de la finalización de la Primera Rueda.

11.2. En la Segunda Rueda, los accionistas con derecho de participar, luego de haberse informado respecto del número de acciones que tienen derecho a suscribir y una vez tomada la decisión de participar en la indicada Segunda Rueda, deberán proceder de la siguiente manera:

(a) Aquellas personas que deseen suscribir acciones durante la Segunda Rueda deberán comunicarlo por escrito entregado bajo cargo en las oficinas de la Sociedad sitas en Av. Alfredo Benavides 1579, oficina 901, Miraflores,, Lima, entre las 9:00 y las 17:00 horas, a la Sociedad antes del vencimiento del plazo previsto para la referida rueda, indicando el número de acciones que desean suscribir y acompañando el voucher o la constancia de depósito que acredite la realización del pago correspondiente a su aporte de capital en la cuenta que se señala en el acápite 11.3 de la presente.

(b) Al igual que en la Primera Rueda, el proceso de suscripción en la Segunda Rueda se considerará finalizado satisfactoriamente una vez que el suscriptor cumpla con efectuar el canje del voucher o de la constancia de depósito por la Constancia de Suscripción conforme al procedimiento señalado en el numeral 11.1 precedente.

11.3. El importe de suscripción de las acciones deberá ser pagado íntegramente mediante transferencia bancaria o depósito en la cuenta bancaria en Nuevos Soles abierta a nombre de la Sociedad, debiendo realizarse este pago dentro de la respectiva rueda de suscripción.

12. Aprobar la metodología de redondeo y los criterios de asignación de Certificados de Suscripción Preferente en Primera Rueda y en Segunda Rueda, en los términos que se describen a continuación:

12.1. El número de acciones comunes actualmente existentes y en circulación de la Sociedad asciende a 81’679,661 y el número de acciones creadas y ofrecidas en suscripción en Primera Vuelta mediante el procedimiento de Aumento de Capital asciende a 1’856,081. Sin embargo, habiéndose recibido renuncias al derecho de suscripción de ciertos accionistas, el número de acciones con derecho de participar preferentemente en la suscripción de acciones producto del Aumento de Capital asciende a 21’310,222. En tal sentido, el ratio de suscripción aplicable al presente proceso de Aumento de capital es de 0.08709. Esto significa que cada acción en circulación de la Sociedad que corresponda a los Accionistas Participantes, dará a su titular el derecho a suscribir 0.08709 de acción.

12.2. En los cálculos de asignación de Certificados de Suscripción Preferente en la Primera Rueda y de asignación de acciones en la Segunda Rueda, deberá utilizarse como valor de redondeo el 0.6. En este sentido, si un decimal por redondear es igual o mayor a 0.6, dicho decimal deberá ser redondeado a la unidad (hacia arriba). Por el contrario, si un decimal por redondear es menor a 0.6, dicho decimal deberá ser redondeado a cero (hacia abajo).

12.3. Asumiendo que cada Certificado de Suscripción Preferente da derecho a suscribir una acción nueva de la Sociedad en la Primera Rueda, en el supuesto que la técnica de redondeo establecida en el acápite 12.1 precedente dé cómo resultado que el número de Certificados de Suscripción Preferente a ser asignados a los accionistas es mayor al número de acciones nuevas que serán ofrecidas a suscripción en la Primera Rueda, la Sociedad deberá aumentar el valor de redondeo considerando incrementos de 0.05 hasta alcanzar un monto de Certificados de Suscripción Preferente igual o menor al número de acciones nuevas que serán ofrecidas en suscripción.

12.4. Asumiendo que cada Certificado de Suscripción Preferente da derecho a suscribir una acción nueva de la Sociedad en la Primera Rueda, en el supuesto que la técnica de redondeo establecida en el acápite 12.2 precedente dé cómo resultado que el número de Certificados de Suscripción Preferente a ser asignados a los accionistas es menor al número de acciones nuevas que serán ofrecidas a suscripción en la Primera Rueda, los Certificados de Suscripción Preferente restantes deberán ser asignados tomando en cuenta la siguiente metodología:

(A) El número de Certificados de Suscripción Preferente faltantes por asignar será igual al resultado de restar: (a) 1’856,081, menos, (b) el número de Certificados de Suscripción Preferente obtenidos luego de aplicar el redondeo conforme al procedimiento establecido en el acápite 12.2 precedente.

(B) La asignación de los Certificados de Suscripción Preferente faltantes por asignar se realizará de la siguiente manera:

(i) Se realizará un listado de los accionistas cuyos decimales fueron redondeados a cero. Este listado se ordenará de mayor a menor según los siguientes criterios: (a) se tomará en cuenta el valor decimal antes del redondeo con el fin de dar prioridad a los que quedaron más cerca del 0.6.; y (b) en caso de existir empate en el criterio (a) precedente, los accionistas con mayor número de acciones tendrán prioridad con el objeto de minimizar el efecto sobre las participaciones accionarias.

(ii) De registrarse un número “N” de Certificados de Suscripción Preferente, se le otorgará un Certificado de Suscripción Preferente a los primeros “N” accionistas de la lista construida anteriormente. Así, el efecto relativo sobre la composición accionaria será mínimo.

12.5. La persona que participe en la Primera Rueda, suscribiendo total o parcialmente las acciones que le fueron puestas a disposición en dicha Primera Rueda, sea o no accionista a la Fecha de Registro (en adelante, el “Participante”), adquirirá el derecho de suscribir un número determinado de acciones de la Sociedad en la Segunda Rueda (en adelante, las “Acciones Asignadas”), tomando en cuenta el siguiente procedimiento:

(A) Tratándose de personas registradas como accionistas a la Fecha de Registro, se deberá tomar en cuenta los siguientes factores para calcular el número de Acciones Asignadas:

(i) Todas las acciones de propiedad del Participante, existentes y en circulación a la Fecha de Registro, excluyéndose del cómputo únicamente aquellas acciones del Participante cuyos Certificados de Suscripción Preferente a los que dieron origen dichas acciones hayan sido suscritos por terceros en Primera Rueda.

(ii) Todas las acciones suscritas por el Participante en la Primera Rueda, como producto del ejercicio de los derechos contenidos en los Certificados de Suscripción Preferente recibidos de la Sociedad o adquiridos en el mercado secundario.

(iii) De haber suscrito acciones como producto del ejercicio de los derechos contenidos en Certificados de Suscripción Preferente adquiridos en el mercado secundario de otros accionistas o terceros, se considerarán adicionalmente las acciones emitidas y en circulación a la Fecha de Registro que dieron origen a dichos Certificados de Suscripción Preferente.

(B) Tratándose de terceros no registrados como accionistas de la Sociedad a la Fecha de Registro pero que suscribieron acciones en Primera Rueda luego de haber adquirido Certificados de Suscripción Preferente por negociación en el mercado secundario, se deberá tomar en cuenta los siguientes factores para calcular el número de Acciones Asignadas:

(i) Todas las acciones suscritas por el Participante en Primera Rueda, como producto del ejercicio de los derechos contenidos en los Certificados de Suscripción Preferente adquiridos en el mercado secundario.

(ii) Las acciones emitidas y en circulación a la Fecha de Registro que dieron origen a los Certificados de Suscripción Preferente en virtud a los cuales el Participante suscribió las acciones aludidas en el literal (i) precedente.

(C) Así, tomando en consideración las Acciones Asignadas tanto para los accionistas actuales como para los terceros, la suma del total de acciones asignadas, representan el universo total (en adelante, el “Universo Total”) para efectos del cálculo de los porcentajes de participación en Segunda Rueda.

(D) Tomando en cuenta lo expuesto en los literales (A), (B) y (C) precedentes, el número de acciones que cada Participante podrá suscribir en la Segunda Rueda de suscripción se calculará de la siguiente manera:

(i) Se deberá obtener el coeficiente de participación de cada Participante dividiendo: (a) el número de Acciones Asignadas a dicho Participante; entre, (b) el Universo Total de las acciones asignadas.

(ii) El número de acciones que dieron origen a un número determinado de Certificados de Suscripción Preferente será determinado dividiendo: (a) el número de Certificados de Suscripción Preferente, entre, (b) 0.08709.

(iii) El número de acciones que un Participante determinado puede suscribir en Segunda Rueda se determinará multiplicando: (a) el número de acciones no suscritas en Primera Rueda, por, (b) el coeficiente de participación de dicho Participante.

(iv) Si la suma total del número de acciones que todos aquellos participantes en Segunda Rueda tienen derecho a suscribir conforme al criterio señalado en el literal (iii) precedente resultase menor al número total de acciones remanentes no suscritas en Primera Rueda, se aplicará el siguiente método para distribuir el diferencial:

El número de Certificados de Suscripción Preferente remanentes que deberá ser asignado a un Participante determinado equivale al resultado de, multiplicar por el número remante, el resultado obtenido al dividir: (a) el número de acciones suscritas por dicho Participante en la Primera Rueda, entre, (b) el número de acciones suscritas en Primera Rueda.

(v) Se aplicará el método de redondeo establecido para la Primera Rueda de suscripción.

13. Las acciones que quedaran sin suscribir luego de finalizada la Segunda Rueda de suscripción preferente quedarán anuladas para todos los efectos legales, limitándose el monto del Aumento del Capital a la suma efectivamente suscrita y pagada a lo largo de las dos ruedas de suscripción previstas.

14. La información relativa al porcentaje de suscripción que corresponde a cada suscriptor en Primera Rueda, de acuerdo a su tenencia de acciones, estará a su disposición en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Av. Alfredo Benavides N° 1579, oficina 901, Miraflores, Lima, en el horario de 9:00 a 17:00 horas. El número de nuevas acciones que tiene derecho a suscribir cada suscriptor en Segunda Rueda, se encontrará a su disposición en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Av. Alfredo Benavides N° 1579, oficina 901, Miraflores, Lima, en el horario de 9:00 a 17:00 horas.

15. Dejar constancia de que, una vez transcurridas las dos ruedas de suscripción, el Directorio determinará la cantidad de acciones comunes suscritas e íntegramente pagadas y, consecuentemente, establecerá en cuánto se incrementa el capital social, como producto del aumento por la capitalización de las Acreencias y del Aumento de Capital por aportes dinerarios realizado conforme a los artículos 213º y 214º de la LGS.

16. Autorizar al Gerente General de la sociedad, señor Mario Luiggi Portocarrero Carpio, identificado con DNI No. 08862185, y a los señores Victor Augusto Cayetano Ostolaza Fernández Prada, identificado con DNI No. 08191933, y Margaret Grace Cecilia Burns Olivares, identificada con DNI No. 08210242, para que cualquiera de ellos, actuando individualmente y a sola firma, introduzcan cualquier cambio que consideren necesario a la metodología de redondeo, al procedimiento de asignación de Certificados de Suscripción Preferente en la Primera Rueda y al procedimiento de asignación de acciones en la Segunda Rueda aprobado por este Directorio. Asimismo, los apoderados quedan expresamente facultados para emitir en nombre de la Sociedad las constancias, certificaciones y declaraciones juradas que puedan requerirse, así como para realizar cualquier otro acto que resulte necesario para la ejecución y formalización de los acuerdos adoptados en esta Sesión, sin reserva ni limitación alguna.

17. Dejar constancia de que, una vez que se determine el monto final del Aumento de Capital, el Directorio establecerá (i) de ser necesario, los términos y condiciones que se requieran para la implementación del aumento de capital complementario aprobado por la Junta General de Accionistas; y (ii) los términos y condiciones que se requieran para la implementación del aumento de la Cuenta Acciones de Inversión, en aplicación del artículo 4° de la Ley No. 27028.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

Jaime de Rivero Bramosio
Representante Bursátil
COMPAÑÍA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.A.

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